企业IPO及后续资本运作讲解

二○一六年九月二〇一七年一月二〇一八年一月企业IPO及后续资本运作讲解2目录第一章国内资本市场概况第二章IPO发行条件第三章企业改制上市第四章贫困县“绿色通道”政策解读第五章上市后资本化运作和市值管理第六章香港上市业务介绍第七章中原证券——为您服务的精英团队3第一章国内资本市场概况1.1我国资本市场结构1.2我国IPO发行制度1.3我国IPO发行情况1.4上市对于公司的好处1.5上市对于公司的约束41.1我国资本市场结构我国资本市场从20世纪90年代发展至今，资本市场已由场内市场和场外市场两部分构成。其中场内市场的主板（含中小板）、创业板（俗称二板）和场外市场的全国中小企业股份转让系统（俗称新三板）、区域性股权交易市场、证券公司主导的柜台市场共同组成了我国多层次资本市场体系（见图示）。中小板：中小型、稳定发展型公司创业板：适合有一定规模的高科技、高成长型企业一板区域股权交易市场：服务本区域中小企业新三板：中小企业助推器，不分行业券商OTC：广泛适用于各类企业进行包括股权在内的产权转让主板：大型企业、大型蓝筹上市首选二板三板四板五板51.1我国资本市场结构（续）市场层级主要特点一板市场主板和中小板，是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主要场所。主板市场对发行人的营业期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求标准较高，上市企业多为大型成熟企业，具有较大的资本规模以及稳定的盈利能力。二板市场创业板市场，是次于主板的证券市场。在上市门槛、监管制度、交易者条件、投资风险等方面和主板市场有较大区别。其目的主要是扶持高新技术企业，为创投企业建立正常的退出机制，为自主创新国家战略提供融资平台。三板市场全国中小企业股份转让系统，是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构。四板市场区域性股权交易市场，是为特定区域内的企业提供股权、债券的转让和融资服务的私募市场，一般以省级为单位，由省级人民政府监管。是我国多层次资本市场的重要组成部分，亦是中国多层次资本市场建设中必不可少的部分。对于促进企业特别是中小微企业股权交易和融资，鼓励科技创新和激活民间资本，加强对实体经济薄弱环节的支持，具有积极作用。五板市场证券公司柜台市场，是整个资本市场体系的重要组成部分，是交易债券和衍生品的最大市场。61.2我国IPO发行制度投资银行承担具体的保荐职责，推荐企业上市并承担责任，每单项目要有两个保荐代表人签字方能申报。由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成发审委，以投票方式决定是否核准通过。通过市场化方式定价，由机构投资者以询价方式确定发行价格。证监会作为主要的审核监管机构，对拟上市企业进行实质性审核，给予核准批文是发行上市的前提条件。核准制保荐制询价制发审委A股市场IPO制度环境71.3我国IPO发行情况截止2018年1月12日，沪深交易所上市公司总数为3,490家，其中主板1,874家，中小板905家，创业板712家。上市公司总市值高达58万亿人民币，其中主板上市公司市值42万亿，中小板和创业板合计16万亿。81.3我国IPO发行情况根据截至2018年1月12日披露信息，尚有482家企业在IPO各阶段中排队，其中在上交所排队的有229家，在深交所排队的有253家；从排队板块来看，在主板排队的有229家，在中小板排队的有75家，在创业板排队的有178家；按排队企业状态区分，处于“已过会”、“已提交发审会讨论，暂缓表决”、“预先披露更新”、“已反馈”、“已受理”阶段的企业分别有27家、4家、98家、271家、82家。交易所IPO排队企业统计状态企业家数已过会27已提交发审会讨论，暂缓表决4预先披露更新98已反馈271已受理82合计482上市市场企业家数上交所229深交所253合计482IPO排队企业状态统计IPO排队企业状态统计上市板块企业家数主板229中小板75创业板178合计4822017年IPO企业从发行申请受理到完成上市，平均审核周期一年3个月左右；未来审核周期有望控制在6-7个月。91.4上市对公司的好处品牌宣传治理结构并购能力融资渠道上市使企业“从优秀到卓越”，树立优质形象，起到广告宣传的作用。多数企业选择市场及客户所在地作为上市地。健全企业法人治理结构，推进混合所有制改革。改善财务结构，降低资产负债率，提高抗风险能力。获得资本运作平台，实现国有资产保值增值。企业除了可以用募集资金直接收购竞争对手和上下游企业，还可以用自身的股权为支付手段，通过换股的方式进行收购。激励手段借助资本市场建立有效的股权激励机制。可以通过适当的股权激励设计来吸引人才，提高公司经营绩效。通过发行股票可一次性募集大规模资金，通过对募集资金的合理使用，企业能够获得超越同行的快速发展契机。企业建立了可持续融资的资本平台，为持续快速发展拓宽了空间。公司上市后能够充分利用资本市场的优势，更好为实现企业的长远战略目标服务。101.5上市对公司的约束遵守法律透明度经营压力监管企业公开发行上市后，要遵守国家各项证券类法律法规、中国证监会和证券交易所颁布的规章和规则。为了保证全体股东及时、全面了解公司的情况，上市公司必须按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。在成熟的资本市场，权益资本成本要高于债务资本成本，投资者购买公司的股票要求获得合理的投资回报，如果公司经营不善，业绩不佳，将会遭到投资者的抛弃。股东约束大股东参与公司管理与决策时必须严格遵守企业公司治理准则。必须规范运作，不得侵占上市公司资产，不得损害上市公司权益。须遵守《上市公司控股股东、实际控制人行为指引》的要求企业公开发行上市后，要接受中国证监会、证券交易所等证券监管部门的监管，受到保荐机构等中介机构的持续督导。公司上市后需要接受更为严格的监管，公司的社会责任和压力会更大。11第二章IPO发行条件2.1首次公开发行条件概览2.2发行条件解读——主体资格2.3发行条件解读——独立性2.4发行条件解读——规范运作2.5发行条件解读——财务指标2.6发行条件解读——募集资金运用122.1首次公开发行条件概览项目主板创业板上交所深交所（中小板）深交所主要适用法规《首次公开发行股票并上市管理办法》、上交所《股票上市规则》《首次公开发行股票并上市管理办法》、深交所《股票上市规则》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、深交所《创业板股票上市规则》发行审核每次参加发审委会议的发审委委员为7名。表决投票时同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。产业限制符合国家产业政策发行比例及上市地发行后总股本在4亿股以上的，公开发行比例不低于10%；发行后总股本在4亿股以下的，公开发行比例不低于25%。证监会及交易所曾内部划分，首次公开发行的股数8,000万股以上的，在上交所上市；5,000万股以下的，在深交所上市；5,000万-8,000万股（不含5,000万股），由拟上市公司自主选择。目前虽已取消上述内部划分，但可作为公司选择上市板块的重要参考。132.2发行条件解读——主体资格原因：根据公司法，只有股份有限公司才能够向社会公众发行股票股份公司是最为规范运作的一种公司形态，设立后稳定运营三年，未来应当是可持续的，投资者风险较小。发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司自股份公司设立起持续经营时间应当在3年以上基本要求非公司制企业全民所有制集体所有制合伙企业公司制企业股份有限公司有限责任公司142.2.1主体资格：设立方式第二项系给予大型国有企业一种优惠待遇，目前限制较为严格，只有央企一级企业才有可能操作，且要求行业排名在前三名。央企下属二级企业、地方国企可能性很小。近期上市的央企，包括中国中铁、中国铁建等，都属于这种模式。地方国企中只有出版传媒、金钼股份等少数几家案例。第三项的主要原因在于：有限责任公司在治理结构和财务制度上与股份有限公司接近，按账面净资产折股可保证变更前后公司的管理与财务能够顺利延续。股份有限公司任何投资者发起设立运行满三年方可申请上市股份有限公司大型国有企业改制设立国务院批准可立即申请上市，无需运行三年股份有限公司有限责任公司整体变更有限责任公司设立满三年，即可申请上市账面值折股152.2.2主体资格：对股东的要求国资委、财政局等能否作为公司股东：不鼓励，实践中也有，更多是以前历史上所形成，近年来上市的企业中较少这种情况。股东超过200人的情况：上海证券交易所旗下的“上交所企业上市服务”公众号发布《企业改制上市30问》，解答：股东人数超过200人的新三板公司在挂牌后，如通过公开转让导致股东人数超过200人的，并不违反相关禁止性规定，可以直接申请IPO；如通过非公开发行导致股东人数超过200人，根据《非上市公众公司监督管理办法》，在进行非公开发行时应先获得证监会核准，其合规性已在非公开发行时经过审核，可以直接申请IPO。上市主体上市公司事业单位自然人信托公司BVI公司有限合伙工会、职工持股会关注超过200人非企业化运营162.2.2主体资格：对股东的要求（续）三类股东：指管理人以“契约型私募基金”、“信托计划”、“资产管理计划”方式持有企业股份。监管部门明确：第一,要求公司控股股东、实际控制人、第一大股东不得为三类股东；第二,要求三类股东依法设立并规范运作,已经纳入金融监管部门有效监管；第三,从严监管高杠杆结构化产品和层层嵌套的三类股东产品,要求存在该情形的发行人提出符合监管要求的整改计划,并对三类股东做穿透式披露,以源头上防范利益输送行为,防控潜在风险；第四,为确保能够符合现行锁定期和减持规则,要求三类股东对其存续期作出合理安排。内部职工股：特定的概念，特指在93—94年间定向募集公司不超比例、不超范围的内部职工股，这部分可以直接上市，不需要清理。其他的都不行，目前未上市的定向募集公司已经非常少了。职工持股会：2000年民政部出文不再对职工持股会进行社团法人登记，证监会随即出文，认为职工持股会不适合作为公司股东。工会：2000年证监会出文，认为工会属于福利性质的组织，不适合当公司股东，因此暂不受理。172.2.3主体资格：注册资本要求发行人注册资本已经足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕。审核时重点关注发行人设立及历次增资的原始文件包括审核批准文件、增资协议、验资报告、资产评估报告等判断出资是否到位程序瑕疵的处理方式如历史上增资没有获得批准文件，需要采用事后确认的方式处理，由有权的审批机关再次出具确认文件，对当时的行为进行补充批准并对当前状态进行确认。尤其是涉及国有资产的时候，一定要有这样的确认文件。如未签署增资协议，则由全体股东在当前时点予以确认。如果没有验资报告，或验资报告内容与实际不符，可以在当前时点由会计师出具复核报告，进行补充验证。如果没有评估报告，或评估报告内容明显存在问题。首先要判断是否影响出资到位，如果由于评估问题导致出资不足，则要进行单独处理。如果不影响出资到位，则无需处理。182.2.3主体资格：注册资本要求（续）发行人注册资本已经足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕。出资不实问题的处理方式大股东负责补足，过去是比较常见的处理方式由于出资不实往往都是历史上形成的事情，目前实践中大量的拟上市企业都是非股份有限公司，因此在改制设立股份公司的过程中将注册资本作实，各方股东都认可，也没有问题，不需要再补足即使已经是股份有限公司，如果目前净资产已经远大于注册资本，各方股东对历史上因某个股东出资不实而导致的股权结构都认可，并实事求是的进行审计计提减值准备，也没有问题，不需要解决如果由于其他股东出资不实导致国资利益受损，则不能简单处理，可能需要补足，并取得国资管理部门的确认类似案例成都三泰电子，历史上股东以实物出资未进行评估，后来由工商部门出文确认不评估也符合要求，公司全体股东承诺出资到位，未有减值，不会追究判断出资是否到位