宏源--报价转让业务信息披露工作流程

6-1附件五宏源证券股份有限公司报价转让业务信息披露工作流程第一章总则第一条为指导股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司（以下简称挂牌公司）做好信息披露工作，根据中国证券业协会《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》和《股份进入证券公司代办股份转让系统转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》，制定本办法。第二条我司作为主办报价券商，指导和督促所推荐挂牌公司真实、及时地披露信息，并对其披露文件进行形式审查。第三条挂牌公司设有董事会秘书的，由董事会秘书负责信息披露事务。未设董事会秘书的，挂牌公司应指定一名具有相关专业知识的人员担任证券事务代表。我司仅接受挂牌公司指定的董事会秘书或证券事务代表办理的信息披露事务。第四条挂牌公司应当公开披露的信息包括年度报告和临时报告。第五条挂牌公司公开披露的信息应当在中国证券业协会指定的信息披露平台、宏源证券网站及证券营业网点发布，在其他媒体披6-2露的时间不应早于在协会指定信息平台披露的时间。第六条我司对挂牌公司拟披露文件有形式审查的权力，可对挂牌公司拟披露或已披露信息的真实性提出合理性怀疑，必要时采取专项调查等必要措施。第七条我司如发现挂牌公司的信息披露公告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏及其他技术性错误，或者发现存在应披露而未披露事项的，应要求挂牌公司及时更正或补充；挂牌公司拒不更正或补充的，我司应在两个报价日内发布风险揭示公告。第八条形式审查基本要求：挂牌公司披露的信息必须按照规定格式编制，信息公告应为打印件并经董事长或其授权的董事签字确认，若有虚假陈述，董事长应承担相应责任。信息公告应同时采用书面和电子文档的形式报送我司。第九条我司在重大信息披露后2个工作日内，应将已披露的重大信息以书面和电子文档的形式同时报送中国证券业协会备案。第十条挂牌公司拒不履行信息披露义务的，我司有权暂停解除其股东的股份限售登记，并将有关事项报告中国证券业协会。第二章年度报告的信息技露处理第十一条我司应指导并督促挂牌公司在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露经会计师事务所审计的年度报告。年度报告包括以下内容：1、公司基本情况；6-32、最近两年主要财务数据和指标；3、最近一年的股本变动情况；4、前十名股东及其持股数量和相互间的关联关系；5、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况；6、董事会关于经营情况和财务状况分析，以及利润分配预案和重大事项介绍；7、审计意见和经审计的资产负债表、利润表及主要项目的附注。第十二条挂牌公司应在董事会审议通过年度报告之日起两个报价日内，以书面和电子文档的方式向我司报送下列文件并披露：1、年度报告全文；2、审计报告；3、董事会决议及其公告文稿；4、我司要求的其他文件。第十三条涉及挂牌公司年度报告信息披露的岗位人员包括信息督导员、部门负责人、信息披露员、资料管理员。第十四条各岗位职能：针对每个挂牌公司，我司指定一名信息督导员，负责督导挂牌公司按时披露年报，查收年报报送材料的齐全与否，安排年报披露适宜，对年报的内容、格式进行审查。部门负责人负责复核信息督导员的年报披露意见和年报事后审查意见。信息披露员负责登记、录入年报的报送、刊登事宜，发布信息公告，将有关的年报材料收集、归档。6-4资料管理员负责报告及资料的归类、存档。第十五条操作流程：1、查收报送材料：信息督导员查收挂牌公司报送材料是否齐全、完整：（1）报送材料主要包括：年度报告文本；年度报告摘要；审计报告正本；董事会决议及其公告（董事会决议上应有有效董事的签名）；关于披露时间、报刊名称的书面文件；召开股东大会的通知；上述文件的电子文件（核对报送的电子文件中内容有无遗漏和错误之处）；（2）录入挂牌公司年度股东大会召开日期；（3）查看审计报告的审计意见是否有解释说明段或保留意见段，核对年报摘要的重要提示、董事会报告和监事会报告中是否已对此做出提醒和说明；（4）对财务报表被会计师出具保留或否定意见的挂牌公司需发风险提示函，并要求挂牌公司反馈。2、安排公告刊登信息督导员填写业务处理登记表，报经部门负责人审核后，交信息披露员安排挂牌公司年报披露事宜。3、核对公告刊登情况：年报披露当天，信息督导员核对指定媒体和营业网点上公告情况，若发现存在重大错误或遗漏，应要求挂牌公司于次日刊登更正或6-5补充公告。4、事后审查：信息督导员就以下方面对年报进行事后审查：（1）参照挂牌公司上期报告，对其年报的内容和格式进行详细审查；（2）若发现存在问题，向挂牌公司发《挂牌公司年度报告审查问讯函》，并视具体情况要求挂牌公司刊登补充公告。5、分析、总结：信息督导员在对年报进行事后审查后，就挂牌公司的经营情况、财务状况、法人治理结构、发展前景、在年报反映出的问题等，出具年报专题报告。6、材料移交、归档：在年报审查结束后，年报材料整理移交至资料管理员归档。第十六条操作流程图6-6第十七条若挂牌公司主动进行更充分的信息披露，如公布半年报或季报，处理程序和方法参照年度报告。第三章临时报告的信息披露处理第十八条挂牌公司召开董事会、监事会、股东大会会议，应在会议结束后两个报价日内将相关决议报送我司。决议涉及第十九条相关事项的应披露。第十九条挂牌公司出现以下情形之一的，应自事实发生之日起两个报价日内向我司报告并披露：信息督导员查收报送材料是否齐全要求公司补充材料部门负责人审核信息披露员录入数据安排披露核对刊登情况刊登补充、更正公告事后审查发问询函、刊登补充公告审查小结资料整理归档年报总结、分析6-71、经营方针和经营范围发生重大变化；2、发生或预计发生重大亏损、重大损失；3、合并、分立、解散及破产；4、大股东或实际控制人发生变更；5、重大资产重组；6、重大关联交易；7、重大或有事项，包括但不限于重大诉讼、重大仲裁、重大担保；8、法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份；9、董事长或总经理发生变动；10、主要银行账号被冻结，正常经营活动受影响；11、因涉嫌违反法律、法规被有关部门调查或受到行政处罚；12、涉及公司增资扩股和公开发行股票的有关事项；13、我司认为需要披露的其他事项。第二十条涉及挂牌公司临时报告信息披露的岗位人员有信息督导员、部门负责人、信息披露员、资料管理员、分管副总经理。第二十一条各岗位职能：信息督导员监督挂牌公司，接受并审核挂牌公司报送的临时报告材料，及时向挂牌公司反馈、解答问题，录入有关临时报告涉及的股东大会召开时间。部门负责人复核信息督导员的审查情况。信息披露员录入每日处理完毕的临时报告有关信息，包括临时报6-8告摘要，信息发布时间。资料管理员负责报告材料归类、存档。分管副总经理审批涉及特别事项的临时报告。第二十二条操作流程1、主动询问：信息督导员根据股价异常波动或市场传闻主动书面发函要求挂牌公司及时进行说明并报送相关文件。2、接收文件：信息督导员接收挂牌公司主动或按发函要求报送各类公告及相关材料或其他符合临时报告披露义务的材料。3、披露审查：信息督导员根据协会《信息披露规则》，进行披露审查。4、审查反馈：信息督导员根据审核情况对不符合披露规定的，通知挂牌公司予以改正；对属于中国证券业协会审批范围的，通知挂牌公司并报中国证券业协会批准；对重大的、难以把握的、无先例的业务请示中国证券业协会。5、监管记录：信息披露员在监管信息系统中登记做信息披露登记，填写并打印相关的审查表，录入信息披露涉及的业务数据等。6、报送审批：根据各业务类别所对应的审批程序，来实施相应审批程序。完成审批程序后，信息督导员填写《业务处理登记表》交信息披露员。7、公告反馈：信息披露员审核是否完成审批程序，如未完成，要求监管人员完成审批程序；如已完成，在监管信息系统中作处理，并录入相关的远期指令。信息披露员将审查通过的临时公告盖章6-9反馈给挂牌公司。信息披露员复核当日所有的信息公告记录。资料管理员将处理完毕的临时报告归类存档。8、日常复核：9、归类存档：资料管理员将处理完毕的临时报告归类存档，第二十三条操作流程图信息督导员询问园区公司，要求提供临时报告材料信息督导员接收园区公司临时报告材料信息督导员审查园区公司临时报告材料通知园区公司上报材料通知园区公司改正或补充材料部门负责人审核分管领导审批信息披露员录入监管记录日常复核公告反馈资料归档符合规定不符合规定需协会审查的报协会审查6-10第四章风险揭示公告第二十四条挂牌公司出现下列情况时，我司应发布风险揭示公亩：1、挂牌公司披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，或者发现存在应披露而未披露事项的，且挂牌公司未按我司要求进行更正或补充的；2、挂牌公司未在规定期限内披露年度报告的。第二十五条涉及挂牌公司风险揭示公告的岗位人员包括信息督导员、部门负责人、信息披露员、资料管理员、分管副总经理。第二十六条各岗位职能：挂牌公司出现第二十四条相关情况的，信息督导员应在两个报价日内起草风险揭示公告。部门负责人复核风险揭示公告。分管副总经理审批风险揭示公告。信息披露员录入风险揭示公告。资料管理员负责风险揭示公告归类、存档。第二十七条操作流程：1、起草公告：信息督导员起草风险揭示公告。2、报送审批：信息督导员把风险揭示公告报部门负责人复核后，报分管副总经理审批。完成审批程序后，信息督导员填写《业务处理登记表》交信息披露员。6-113、公告反馈：信息披露员根据《业务处理记录表》录入风险揭示公告，并将风险揭示公告盖章反馈给挂牌公司。4、归类存档：资料管理员将处理完毕的临时报告归类存档。第二十八条操作流程图：第五章附则第二十九条本规则由投资银行总部负责解释。第三十条本规则经公司批准后实施。信息督导员发现园区公司违规行为信息督导员要求园区公司改正未果信息督导员起草风险揭示公告部门负责人审核分管领导审批信息披露员录入风险揭示公告日常复核资料归档公告反馈