关于科创板相关规则及注册制解读-国金证券46页-

专业创造价值诚信铸就未来科创板相关规则及注册制解读2目录第一章科创板的制度体系及定位第3页第二章科创板发行上市审核亮点第7页第三章科创板的其他创新点第39页31第一章科创板的制度体系及定位科创板的制度体系科创板的定位科创板企业的行业认定4科创板的制度体系人大证监会上交所科创板涉及的现行制度科创板相关制度公司法证券法人大授权首发管理办法（主板/创业板/存托凭证）及51条等监管问答发行承销办法保荐业务办法关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）科创板上市公司持续监管办法（试行）上市规则交易规则减持实施细则信息披露指引上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则（征求意见稿）上海证券交易所科创板股票上市规则（征求意见稿）上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（征求意见稿）上海证券交易所科创板股票交易特别规定（征求意见稿）上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法（征求意见稿）上海证券交易所科创板创新咨询委员会工作规则（征求意见稿）5科创板的定位行业范围准确把握科创板定位三“面向”一“服务”：在上交所设立科创板，坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。六大重点产业：重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略新兴产业，推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度结合，引领中高端消费，推动质量变革、效率变革、动力变革。6科创板企业的行业认定…基本原则行业范围谁来认定科技创新企业定位面向世界科技前沿面向经济主战场面向国家重大需求符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高新一代信息技术高端装备新材料新能源节能环保生物医药发行人应当结合科创板定位进行审慎评估；保荐人应当就发行人是否符合科创板定位进行专业判断；上市委员会就发行人是否符合科创板定位进行审核，可以根据需要向科技创新咨询委员会提出咨询72第二章科创板发行上市审核亮点科创板的发行上市条件科创板暨注册制的发行注册程序科创板的发行与承销81科创板的发行上市条件8910亿元15亿元预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于15%20亿元30亿元预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元40亿元预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果，并获得知名投资机构一定金额的投资。医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件科创板发行上市条件多元化的上市标准：五套市值标准10科创板发行上市条件定价完成后，如发行人总市值无法满足其在招股书中明确选择的市值与财务指标上市标准，将中止发行，与境外成熟资本市场的发行上市规定相一致科创板首次公开发行询价对象限定在证券公司基金管理公司信托公司私募基金管理人等七类专业机构投资者，并允许这些机构为其管理的不同配售对象填报不超过3档的拟申购价格财务公司保险公司合格境外投资者预计市值计算方法：面向专业机构投资者询价定价预计市值：指股票公开发行后按照总股本乘以发行价格计算出来的发行人股票名义总价值，股票发行价格以询价的方式确定11科创板发行上市条件亮点一：上市条件“包容性原则”，试点注册制1、科创板制定5套差异化上市标准：强调以市值为核心的指标体系和财务指标经营条件，企业经营的确定性越高，经营成果越好，对市值的要求越低，可以满足各类科创企业上市需求2、允许尚未盈利或存在累计未弥补亏损的优质企业在科创板上市；不再对无形资产占比进行限制。可以提高尚未盈利科技企业的直接融资比例，促进企业孵化发展3、允许同股不同权企业上市，并予以必要的规范约束4、允许红筹企业通过发行CDR的方式上科创板，条件即采用2018年6月出台的《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》等配套规则。一方面可以保证国内科技公司创始人对公司的控制，推动公司持续创新；同时也可以鼓励国外优质红筹企业回归国内市场5、上市公司子公司可分拆上科创板。科创公司募集资金应当用于主营业务，重点投向科技创新领域12科创板发行上市条件发行条件组织机构健全财务内控规范具有持续经营能力生产经营合法合规简化其他条件13科创板发行上市条件组织机构健全•发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。•有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。财务内控规范•发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。•发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。具有持续经营能力•资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。•发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。•发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。生产经营合法合规•发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。•最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。•董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。14科创板发行上市条件（一）符合中国证监会规定的发行条件（二）发行后股本总额不低于人民币3千万元（三）首次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，首次公开发行股份的比例为10%以上（四）市值及财务指标满足规定的标准（五）交易所规定的其他上市条件上市条件简化其他条件15科创板、主板（中小板）和创业板主要上市条件对比相关事项科创板主板（中小板）创业板公司类型符合科创板定位的科技创新企业主板：大型成熟企业中小板：中型企业高成长性、创新型企业；中小型企业上市制度注册制核准制核准制公司存续期3年3年3年盈利要求允许符合科创板定位的，尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业上市，市值及财务指标应当至少符合五套标准之一最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元（扣非前后孰低为准）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元，且持续增长营业收入/现金流要求最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于5,000万元净资产要求最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）占净资产的比例不高于20%最近一期末净资产不少于人民币2,000万未弥补亏损最近一期末不存在未弥补亏损最近一期末不存在未弥补亏损股本要求发行后股本总额不低于人民币3,000万元发行前股本总额不少于人民币3,000万元发行后股本总额不少于人民币3,000万元主营业务变化最近2年内主营业务没有发生重大不利变化最近3年内主营业务没有发生重大不利变化最近2年内主营业务没有发生重大不利变化实际控制人要求最近2年实际控制人没有发生变更最近3年内实际控制人没有发生变更最近2年内实际控制人没有发生变更董监高要求最近2年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化最近2年内董事、高级管理人员没有发生重大变化特殊规定允许同股不同权企业上市；允许红筹企业通过发行CDR的方式上科创板；上市公司子公司可分拆上科创板无无16允许表决权差异上市和红筹企业上市红筹企业、有特殊表决权企业、VIE等特殊股权结构企业允许上市上市前没有表决权差异安排的企业上市后不得设置、新增表决权差异安排特别表决权股份不能在二级市场交易有表决权差异安排的企业额外适用更严格的上市财务指标红筹企业不用在境外退市后再申请境内上市，可以在一定条件内不适用境内公司法，上市规则可以调整适用17上市公司分拆子公司科创板上市达到一定规模的上市公司，可以依据法律法规、中国证监会和交易所有关规定，分拆业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。科创公司募集资金应当用于主营业务，重点投向科技创新领域。182科创板暨注册制的发行注册程序1819上交所和证监会的关系上交所受理企业公开发行股票并上市的申请，审核并判断企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。审核工作主要通过提出问题、回答问题方式展开，督促发行人完善信息披露内容。上交所审核通过后，将审核意见及发行人注册申请文件报送证监会履行注册程序。注册工作不适用发行审核委员会审核程序，按证监会制定的程序进行，依照规定的发行条件和信息披露要求，在20个工作日内作出是否同意注册的决定。上交所发行负责发行上市审核，证监会负责股票发行注册，证监会对上交所审核工作进行监督20具体审核和注册流程亮点一：上市条件科创板上市审核及注册时间将大幅度缩短申请受理首轮问询回复审核报告审核通过聆讯审核意见上市委员会审议报送注册同意注册不予受理行业咨询复审落实意见终止审核不予注册多轮问询5个工作日20个工作日10个工作日补充审核20个工作日如需如需20个工作日证监会不超过3个月，中介回复原则不超过3个月科创板上市注册流程主板、创业板IPO核准流程21审查流程全程透明具体审核和注册流程受理申请开始审核首轮问询审核沟通（如需）发行人回复多轮问询（如需）问询回复出具审核报告上市委员会审议聆讯上市委员会审议意见上交所出具审核意见上交所审核机构在审核过程中可以根据需要就行业问题向科技创新咨询委员会进行咨询，对相关人员进行约见问询并且调阅与发行上市申请相关的资料，对已受理企业抽取一定比例的企业进行现场检查。上交所自受理发行上市申请文件之日起三个月内出具审核决定22科创板发行审核差异对比项目科创板主板及创业板发行上市方式注册制核准制发行上市审核单位上海证券交易所中国证监会发行上市注册/核准单位中国证监会（注册）中国证监会（核准）具体审核部门上海证券交易所审核部门中国证监会发行监管部审核决议机构上海证券交易所科创板上市委员会中国证监会发行审核委员会审核咨询机构上海证券交易所科技创新咨询委员会注册制的试点有严格的标准和程序，在受理、审核、注册环节都会更加注重信息披露的真实全面。23科创板发行审核差异对比项目上海证券交易所科创板上市委员会中国证监会发行审核委员会职责对交易所发行上市审核机构出具的审核报告以及发行上市申请文件进行审议，就发行上市审核机构提出的是否