SST天发：关于XXXX年度内部控制的自我评价报告 XXXX-03-05

舜元地产发展股份有限公司关于2010年度内部控制的自我评价报告根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法规和规章制度的要求，公司不断完善法人治理结构，健全和完善内部控制制度，提高公司管理水平和风险防范能力，进一步促进了公司规范运作和健康可持续发展。公司内部控制制度较为完整、合理和有效。现将公司2010年度内部控制的有效性进行自我评价如下：一、综述1、公司内部控制的组织架构公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，建立健全了法人治理结构，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，有效保证了公司股东大会、董事会、监事会等机构的高效运作和科学决策，保证了公司经营管理目标的实现，较好地维护了公司和广大股东的利益。公司内部组织结构图如下：股东大会董事会总经理监事会董事会秘书战略委员会提名委员会审计委员会薪酬与考核委员会行政人事部证券事务部法务部审计部财务部投资发展部市场营销部设计研发部项目管理部资产管理部财务总监副总经理2、公司内部控制制度建立情况公司已按《公司法》、《证券法》、《上市公司内部控制指引》以及中国证监会相关法律法规的有关规定，并结合自身实际情况建立了一套较为完整、科学的企业内部控制制度体系，贯穿于公司所有的营运环节，涵盖了资金管理、生产、销售、采购、质量管理、固定资产管理、投资、人力资源管理、关联交易、财务报告、信息披露等方面，具有较强的指导性和操作性。2010年度，为了进一步完善公司治理，加强公司规范管理，根据中国证监会及相关法律法规对上市公司的相关规定和最新要求并结合公司的实际情况，公司制订了《防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》、《年度报告工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《对外信息报送和使用管理制度》等内部控制制度，并在实际工作中得到有效地贯彻执行，确保了公司的规范运作。3、公司专门负责监督检查的内部审计部门的设立情况公司设立了内部审计部门，并配备了具有财会专业知识的专门审计人员，行使内部审计监督职权。公司内部审计部门在公司董事会审计委员会指导下，负责对公司及子公司财务信息的真实性、完整性和内部控制制度的建立和实施等情况进行检查和监督，对公司及子公司发生的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易等行为进行重点审计，以防范化解公司经营中可能存在的风险。4、人力资源管理公司建立了较为完善的《人事管理制度》，从人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、内部调动、职务升迁等方面都做了详细规定，使人力资源管理规范化、制度化和统一化，对公司员工的管理有章可循。同时建立健全绩效管理体系、薪酬体系等人力资源管理体系，保证公司人力资源的持续发展，全面提升员工竞争力。5、报告期公司为完善内部控制所进行的重要活动(1)进一步完善内部控制制度。报告期内，公司根据中国证监会、深圳证券交易所等部门对上市公司内部控制的最新要求，并结合自身实际情况制订了《防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》、《年度报告工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《对外信息报送和使用管理制度》等内部控制制度，以规范公司年度报告的编制和披露流程，确保公司披露信息的真实、准确、完整、及时和公平。(2)报告期内，公司董事、监事以及高级管理人员通过参加中国证监会湖北证监局以及深圳证券交易所组织的有关法律法规以及相关业务知识的培训，提高了规范公司运作、信息披露和保密的意识。二、公司重点控制活动1、公司控股子公司控制结构及持股比例图2、对控股子公司的内部控制情况公司通过委派控股子公司的董事、监事及高级管理人员等方式对控股子公司实行控制，将财务、重大投资、人事及信息披露等方面工作纳入统一管理。明确委派董事、监事以及高级管理人员的职责权限，督导各控股子公司建立相应的经营计划、风险管理程序以及重大事项报告制度和审议程序，确保各控股子公司规范、高效的运作。同时，公司依据考核规定对控股子公司进行年度业绩考核，并评价子公司经营管理绩效，以此作为奖惩依据。报告期内，未发现公司各控股子公司有违反《企业内部控制基本规范》的情形发生。3、公司关联交易的内部控制情况公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、公平、公开的原则，不存在损害公司和其他股东的利益，公司现行的《公司章程》、《公司内部控制制度》、《关联交易管理办法》中明确规定了股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限和审议程序以及回避表决制度。报告期内，公司发生的关联交易审批程序合规，定价公允，符合公司经营发展需要，没有损害公司和其他股东的权益，未有违反《企业内部控制基本规范》及公司相关规定的情形发生。4、公司对外担保的内部控制情况公司按照国家有关法律法规的规定，在《公司章程》、《对外担保制度》中对公司对担保对象、审批权限和决策程序、风险控制等作了明确规定，公司为他人长兴萧然房地产开发有限公司成都舜泉房地产有限公司舜元地产发展股份有限公司100%100%70提供担保的，必须经过董事会或股东大会批准。公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的对外担保需由股东大会以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。报告期内，公司未发生有违反规定对外担保的情形。5、公司募集资金使用的内部控制情况根据中国证监会关于上市公司募集资金管理规定之规定，上市公司募集资金存放实行专户存储制度，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。为规范公司募集资金的管理和运用，保障投资者的利益，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、管理、监督等作了明确的规定。报告期内，公司没有新发生的募集资金，也没有以前期间发生延续到本报告期的募集资金。6、会计系统控制情况公司已按《会计法》、《企业会计准则》等法律法规规定的要求制定了会计制度和《财务管理制度》、设置了独立的会计机构，并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。会计系统控制包括会计核算控制和财务管理控制，公司在会计核算方面和财务管理方面均设置了合理的岗位和职责权限，并配备了专职人员。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分离。报告期内，公司对会计系统的内部控制规范、严格、充分、有效，未有违反《企业内部控制基本规范》以及公司相关制度的情形发生。7、公司重大投资的内部控制情况公司现行的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会工作细则》中明确规定了股东大会、董事会对重大投资的基本原则、审批权限、决策程序，确保了公司决策的科学性。报告期内，公司对重大投资的内部控制规范、严格、充分、有效，未有违反《企业内部控制基本规范》以及公司相关制度的情形发生。公司所有重大投资事项均履行了相应的审批程序及信息披露义务。8、公司信息披露的内部控制情况公司建立了《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。依据《重大信息内部报告制度》，公司建立了重大信息内部传递体系，明确公司重大信息的范围和内容，制定了公司各部门沟通的方式、内容和时限等相应的控制程序，以及公司信息披露的责任部门和责任人。报告期内，公司能够严格按照有关法律法规、《信息披露管理办法》及《投资者关系管理制度》的有关规定，切实做到及时、准确、完整地披露相关信息，提高了公司信息披露的透明度。报告期内，公司未有违反《企业内部控制基本规范》、《信息披露管理办法》的情形发生。三、公司内部控制重点控制活动中存在的问题及改进计划公司已经按照《公司法》、《上市公司内部控制指引》等有关法律、法规的要求，并结合公司自身实际情况，构建了相对完善的内部控制体系和风险管理机制，但随着公司业务的发展和规模的扩大，公司内部控制还需要进一步根据具体情况的变化而不断的修订、完善，以保障公司持续、健康、快速发展。根据公司目前的内部控制实际情况，将从以下方面入手，继续强化内部控制，提高内部控制水平：1、加强公司内部控制，优化业务流程，及时根据中国证监会、深交所等有关法律、法规的最新要求不断修订、完善公司各项内部控制制度，进一步健全内部控制体系；2、继续加强公司内部控制的培训工作。加强公司董事、监事、高级管理人员后续培训工作，进一步强化依法运作意识，提高内部控制的法律效力。树立风险防范意识，培养良好的内部控制环境。3、强化内部控制制度的执行力度，充分发挥审计委员会和内部审计部门的监督职能，对公司各项内控制度执行情况进行定期和不定期检查，确保各项制度得到有效执行。四、内部控制的自我评价公司董事会认为，公司已根据实际情况建立了满足运营需要的各项内部控制制度，并已基本覆盖了公司运营的各层面和环节，形成了较规范的管理体系，能够预防、及时发现和纠正公司经营活动中可能出现问题，能够适应公司管理和业务发展的需要，公司内部控制制度制订以来，各项内控制度均在经营活动中得到了严格的执行。随着公司业务的进一步发展，经营规模的不断扩大，公司也将进一步完善内部控制。五、公司独立董事对内部控制的评价意见我们基于独立判断的立场，对公司2010年度内部控制情况进行了认真核查，现发表独立意见如下：公司现行的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动均能按照公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。独立董事认为，公司《内部控制自我评价报告》比较客观、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。六、公司监事会对内部控制的评价意见公司监事会认真审阅了公司董事会出具的关于2010年度内部控制的自我评价报告，现发表我们的评价意见如下：公司董事会关于内部控制的自我评价报告客观、真实地反映了公司内控制度的建设及运行情况，公司内部控制体系和内部控制的实际情况总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，符合公司生产经营实际情况需要，在公司管理的关键环节发挥了较好地控制与防范作用。公司内部控制制度健全且能有效运行，不存在重大缺陷。舜元地产发展股份有限公司董事会2011年3月4日