ST 威达：XXXX年度至XXXX年度备考盈利预测审核报告

威达医用科技股份有限公司2010年度至2011年度备考盈利预测审核报告天健正信审（2010）专字第040092号天天健健正正信信会会计计师师事事务务所所AAsscceennddaaCCeerrttiiffiieeddPPuubblliiccAAccccoouunnttaannttss备考盈利预测审核报告天健正信审（2010）专字第040092号威达医用科技股份有限公司全体股东：我们审核了后附的威达医用科技股份有限公司（以下简称威达公司）编制的2010年度、2011年度备考盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号—预测性财务信息的审核》。威达公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在备考盈利预测报告中披露。根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。本审核报告仅供威达公司本次向特定对象非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果与本会计师事务所及签字注册会计师无关。（此页无正文）天健正信会计师事务所有限公司中国·北京中国注册会计师中国注册会计师报告日期：2010年11月2日威达医用科技股份有限公司2010年度至2011年度备考盈利预测报告威达医用科技股份有限公司2009年度、2010年度备考盈利预测报告一、备考盈利预测的编制基础（一）根据公司第六届董事会第十六次会议审议通过的《公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，以及公司与北京盛达振兴实业有限公司（以下简称北京盛达）、赤峰红烨投资有限公司（以下简称红烨投资）、王彦峰、王伟签署的《重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》，公司拟以截至评估基准日合法拥有的全部构成业务的资产（以下简称“置出资产”）与北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟合计持有内蒙古银都矿业有限责任公司（以下简称银都矿业）62.96%股权（以下简称“置入资产”）进行置换，置入资产价值超过置出资产价值的差额部分，由公司以向北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟发行股份的方式支付。公司拟置出资产包括本公司持有的张掖市天马生物制品有限责任公司100%的股权、甘肃万都贸易有限公司100%的股权及大北山省级森林公园林地使用权。本备考盈利预测报告假设本公司向上述特定对象进行资产置换及发行股份购买资产计划获得有关审批部门以及重组各方股东大会同意。（二）本公司资产置换及非公开发行股份购买资产实施后，银都矿业成为本公司法律上的子公司，公司原有构成业务的资产已被置出，置入资产所经营的业务成为公司的主营业务，置入资产原股东拥有公司重组后生产经营决策的控制权，故会计上认定本次交易为反向购买，置入资产原股东为交易的购买方，且交易发生时本公司不构成业务。（三）本备考盈利预测报告假设上述重大资产重组于2008年12月31日已实施完毕，以公司重组完成后的业务构架作为备考盈利预测编制的会计主体，并自2009年1月1日起一直持续经营。本报告中2010年度、2011年度的备考盈利预测数据系在经天健正信会计师事务所有限公司审计的本公司及银都矿业2008年度、2009年度、2010年1-9月经营业绩的基础上，综合本公司和银都矿业面临的市场环境和未来发展前景，并充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划及下列各项基本假设的前提下，本着稳健求实的原则而编制。本报告编制中采用的会计政策和会计估计遵循了《企业会计准则》、应用指南及准则解释等相关规定。（四）本备考盈利预测2009年度、2010年1-9月已审实现数是以本公司重组完成后的公司构架下实际发生的数据为基础编制的，其所采用的会计政策与核算方法在所有重大方面与编制的2009年度、2010年1-9月财务报表所采用的会计政策与核算方法一致。威达医用科技股份有限公司2010年度至2011年度备考盈利预测报告二、备考盈利预测的基本假设（一）公司所遵循的国家和地方现行法律、法规和方针政策无重大变化；（二）公司所遵循的税收制度及税率无重大变化；（三）公司所处行业的政策和行业经济环境无重大变化；（四）公司主要产品市场需求状况、产品价格无重大变化；（五）公司能源和原材料供应、产品价格在正常范围内波动；（六）公司生产组织符合有关监管部门的要求并得到适当批准；（七）公司生产及营销计划能如期实现；（八）公司所在地的社会经济环境无重大变化；（九）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。三、备考盈利预测结果依据以上基准和假设，本公司预测2010年度公司净利润为-416.02万元，合并净利润为40,409.49万元，其中归属于母公司所有者的净利润25,287.72万元；2011年度公司净利润为-235.93万元，合并净利润为40,732.66万元，其中归属于母公司所有者的净利润25,557.89万元。本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但鉴于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，故盈利预测结果具有不确定性，投资者在进行投资决策时不应过于依赖本预测资料。附件：一、备考合并盈利预测表二、备考盈利预测编制说明三、备考盈利预测附表威达医用科技股份有限公司2010年11月2日编制单位：威达医用科技股份有限公司单位:人民币元合计数一、营业收入722,424,461.86567,114,324.33175,063,523.95742,177,848.28740,090,253.22减：营业成本119,793,614.5277,833,861.7330,313,209.82108,147,071.55111,672,537.86营业税金及附加21,403,199.8016,620,062.293,980,879.4820,600,941.7721,030,857.41减：销售费用147,148.17241,532.70168,323.51409,856.21537,756.74管理费用51,713,291.4047,660,896.6117,265,223.8764,926,120.4861,943,533.72财务费用16,568,067.364,070,809.05232,847.004,303,656.05923,621.25资产减值损失-401,719.6534,958.2334,958.23加：公允价值变动收益投资收益其中：对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润513,200,860.26420,652,203.72123,103,040.27543,755,243.99543,981,946.23加：营业外收入944,546.93539,355.97539,355.97减：营业外支出2,163,548.093,218,309.843,218,309.84其中：非流动资产处置损失2,000,618.1274,002.3274,002.32三、利润总额511,981,859.10417,973,249.85123,103,040.27541,076,290.12543,981,946.23减：所得税费用129,079,312.47106,025,482.7430,955,883.05136,981,365.79136,655,322.01四、净利润382,902,546.63311,947,767.1192,147,157.22404,094,924.33407,326,624.23归属于母公司所有者的净利润239,759,785.31195,110,231.5857,766,998.01252,877,229.59255,578,942.41少数股东损益143,142,761.32116,837,535.5334,380,159.21151,217,694.74151,747,681.81公司法定代表人：主管会计工作的公司负责人：公司会计机构负责人：备考合并盈利预测表预测期间：2010年度、2011年度项目附注编号2010年度备考预测数2009年度备考已审数2011年度备考预测数1-9月备考已审数10-12月备考预测数编制单位：威达医用科技股份有限公司单位:人民币元1-9月已审实现数10-12月预测数合计数一、营业收入364,161.55减：营业成本营业税金及附加2,271.85减：销售费用管理费用2,739,839.592,402,695.60439,000.142,841,695.741,435,720.55财务费用1,173,050.32671,568.49232,847.00904,415.49923,621.25资产减值损失992.3714,079.8514,079.85加：公允价值变动收益投资收益其中：对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润-3,551,992.58-3,088,343.94-671,847.14-3,760,191.08-2,359,341.80加：营业外收入减：营业外支出400,000.00400,000.00其中：非流动资产处置损失三、利润总额-3,551,992.58-3,488,343.94-671,847.14-4,160,191.08-2,359,341.80减：所得税费用四、净利润-3,551,992.58-3,488,343.94-671,847.14-4,160,191.08-2,359,341.80公司法定代表人：主管会计工作的公司负责人：公司会计机构负责人：2011年度备考预测数备考盈利预测表预测期间：2010年度、2011年度项目附注编号2009年度已审实现数2010年度备考预测数威达医用科技股份有限公司备考盈利预测编制说明第1页备考盈利预测编制说明一、公司概况威达医用科技股份有限公司（以下简称为“本公司”、“公司”）前身为广东威达集团股份有限公司，于1994年6月15日经广东省体改委粤股审[1994]110号文件批准设立。本公司初始股本总额4,500.00万股，其中国有法人股3,000.00万股，定向募集法人股1,387.50万股，内部职工股112.50万股。1996年8月11日，经中国证监会批准，本公司向社会公开发行1,387.50万股，发行价每股7.38元。1996年8月23日，本公司新发行的1,387.50万股社会公众股和112.50万股内部职工股在深圳证券交易所上市交易。经历次变更后，目前本公司注册资本为14,036.25万元，股本总额为14,036.25万股。公司营业执照注册号：500000000000897；注册地址：重庆市渝中区中山三路168号14-5号；法定代表人：朱胜利先生。公司经营范围：从事投资业务（不得从事金融业务），保健品、医疗器械研究、开发，销售仪器仪表、建筑材料（不含危险化学品）、机械设备、普通机械、电子产品、通信设备（不含接收和发射设施）、计算机辅助设备、五金交电、办公用品及自动化设备，货物及技术进出口（法律、法规禁止的不得从事经营，法律、法规限制的取得相关行政许可后方可从事经营）。本公司的控股股东为甘肃盛达集团股份有限公司，实际控制人为赵满堂先生。二、公司编制盈利预测时的主要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方法（一）会计期间本公司会计期间为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。（二）记账本位币本公司以人民币为记账本位币。（三）企业合并的会计处理方法1.同一控制下的企业合并对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。威达医用科技股份有限公司备考盈利预测编制说明第2页2.非同一控制下的企业合并对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权