关于公司XXXX年度内部控制自我评价报告的核查意见 XXXX-03-18

1信达证券股份有限公司关于南通江海电容器股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告的核查意见信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）作为南通江海电容器股份有限公司（以下简称“江海股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《关于做好上市公司2010年年度报告披露工作的通知》等法规和规范性文件的要求，对江海股份《2010年度内部控制的自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：一、江海股份内部控制的相关情况（一）江海股份内部控制环境1.公司治理与组织架构(1)公司内部控制的组织架构公司按照现代企业管理要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，同时制定了三会议事规则，明确各自职责、权利、义务以及工作程序，并在公司生产经营活动的发展过程中不断完善和优化。公司按照业务运营的需要，设置了9个职能部门，明确了各部门的职责权限，并制定了相应的岗位说明书，对优化业务流程、提高管理效率起到了积极的成效。公司控股股东按照《公司章程》的规定合法行使股东的权利和义务，未发生超越股东大会直接干预公司决策和经营的情况。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面做到“五独立”，也不存在同业竞争。公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。董事会下设审计部，独立稽核，保证有关内部控制制度的有效执行。（2）公司治理结构公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，及时制定和修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《关联交易决策2制度》、《对外担保管理制度》、《投资管理制度》、《董事会秘书工作制度》等，均经公司股东大会或董事会、监事会批准后实行，这些制度是公司规范运作的行为准则和行动指南。①股东大会公司股东大会的召开符合《上市公司股东大会规则》的规定，保证全体股东参加和表决的权利，每年至少召开一次年会，在《公司法》规定的情形下可召开临时股东大会。《股东大会议事规则》保证股东权利的平等享有和充分行使。公司股东大会在审议重大关联交易时，充分披露交易合理性和定价依据，关联股东均回避表决。②董事会公司按照《公司章程》规定的程序选举董事，董事会人数和任职资格符合法定要求，董事会每年至少召开两次会议，在《公司法》规定的情形下可召开临时会议。公司全体董事能够充分认识和履行作为董事的权利、义务和责任。③独立董事制度公司根据《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，建立了《独立董事工作制度》，公司董事会9名成员，其中独立董事3名，达到董事会成员的三分之一，董事会成员的专业构成更趋合理。根据《公司章程》，独立董事除拥有《公司法》和其他法律法规赋予的职权外，公司还赋予独立董事特别职权：包括对重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所等，均需要独立董事的认可并发表独立意见。公司独立董事在经济形势研究、公司治理和战略发展方向等方面具有较高的造诣，独立董事发挥自身特长，给予公司发展提供了很多积极的建议。独立董事对于控股股东的有关提议，都进行了审慎调查和独立判断，公司未发生控股股东违规占用资金以及违规为控股股东担保等事项。④监事会监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，由职工代表大会民主选举产生。监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。公司全体监事能够认真履行自己的职责，对公司财务及董事、其他高级管理人员履行职责情况进行监督、检查。3⑤总裁根据《公司章程》，公司建立了《总经理工作细则》。总裁负责公司日常经营工作，在董事会授权的范围内依照《公司章程》和《总经理工作细则》的有关规定行使职权，副总裁的职责分工由总经理确定，公司有一名副总裁为财务负责人，负责公司财务工作。总裁办公会议由总裁召集，研究安排年度和季度经营计划以及研究解决公司生产经营等方面的重要问题。公司控股股东按照《公司章程》的规定合法行使股东的权利和义务，未发生超越股东大会直接干预公司决策和经和营的情况。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面做到“五独立”，也不存在同业竞争。公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，公司成立了专门的内部审计部门，独立稽核，保证有关内部控制制度的有效执行。2.内部审计机构设置为了使各项规章制度落到实处，保证资产的安全与完整，确保在经营活动中产生的财会与非财会信息的准确，公司董事会审计委员会下设内部审计部，该部门设部门负责人一名、内审工作人员两名，人员配备符合相关要求。审计部依照国家法律法规和公司的《内部审计制度》，对销售、采购等重要经营环节的情况进行审核，并提出书面审计报告，对存在的问题、资产存续情况及其它问题加以处理和确认。3.人力资源管理公司建立了《人力资源管理手册》，包括《人事管理制度》、《绩效考评制度》、《培训管理制度》、《招聘管理制度》和《薪酬管理制度》等相关制度，对公司人事管理包括培训管理、招聘管理、编制管理、薪资管理、档案管理、考评管理等方面做出了详细规定。通过为员工提供多种形式的培训，提高员工的业务水平，增强了公司的竞争力；通过对员工招聘、录用、使用等程序的规范，增加了对人才的吸引度。《人力资源管理手册》的制定，进一步完善了公司的激励和处罚机制，采用以岗定薪、奖金与公司效益、员工工作实绩挂钩方式，提高员工的竞争意识。通过对员工的工作能力、工作态度等方面进行客观评价，对不称职人员进行淘汰，加强对员工的管理，健全有效的奖惩机制。44.企业文化建设公司将企业文化的建设与人力资源管理相结合，重视职工素质的培养，树立良好的公司内部形象。公司建立了完善的员工培训和发展计划,赋予员工充分的权利和责任,积极创造适合人才竞争和发展的企业文化氛围，为所有员工提供发挥才智、实现价值的平台和机会，把企业文化的核心内容灌输到员工的思想之中，体现在行为上，从而使公司成为拥有一流人才队伍、具有高度凝聚力的现代化企业。5、外部环境影响公司的外部环境主要是有关管理监督机构的监督、审查，经济形势和行业动态等。公司能适时地根据外部环境的变化不断提高控制意识，强化和改进内部控制政策和程序。（二）江海股份内部控制制度建立健全情况公司根据相关法规要求，于2010年逐步完善并加强了内部控制建设，公司的内部控制在建设、执行等方面有进一步提高。具体内容如下：1、信息披露管理方面江海股份制订了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》，对信息披露的内容及披露标准，信息传递、审核及披露程序，信息披露事务管理部门及其负责人的职责，信息披露报告、审议和职责，公司董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度，信息保密，财务管理和会计核算的内部控制及监督机制，对外发布信息的申请、审核、发布流程，与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度，信息披露相关文件、资料的档案管理等作出了明确规定。2、投、融资管理方面公司制定了《财务管理制度》、《投资管理制度》、《预算管理制度》、《对外担保制度》和《子公司管理制度》。《财务管理制度》、《投资管理制度》对于对外投资的范围、可行性方案的分析论证、决策审批程序、产权管理和财务处理等方面进行了规定，提高投资管理水平，防范投资风险。《财务管理制度》还对融资的渠道、融资办法、融资规模、融资审批程序、财务处理等进行了规定，提高了公司的资信度，降低了资金成本。3、对外担保管理方面5公司制订了《对外担保管理制度》，通过加强对担保合同订立的管理与审批，严格控制担保行为，建立担保决策程序和责任制度，明确对外担保的原则、对外担保的程序、担保责任等相关内容，及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，防范潜在风险，以避免或减少可能发生的损失。4、关联交易管理方面公司制订了《关联交易决策制度》，对关联方的界定、关联关系、关联交易的决策程序等作出了详细的规定，以遏制非公允关联交易，限制抽取利益，维持正常交易秩序，保护中小投资者的利益。5、财务管理方面公司认为良好、有效的会计系统能够确保资产的安全、完整，可以规范财务会计管理行为，强化财务和会计核算，因此在制度规范建设、财务人员、各主要会计处理程序等诸多方面做了大量工作。公司制定了《财务管理制度》，同时还先后出台了有关费用审批权限和开支标准等配套实施方法。《财务管理制度》分别对流动资产、固定资产、无形资产和其他资产、投资管理、筹资管理、营业收入、成本和费用、利润及其分配、外币业务，以及会计基础工作都分别作了具体规定。通过财务管理制度的建设，公司基本实现了财务和会计制度建设、执行、监督、反馈等各个环节的有机结合。6、内部审计方面江海股份制订了《董事会审计委员会工作细则》、《内部审计制度》，对审计委员会的组成、职责及工作程序，内部审计机构的工作内容及职责、内部审计机构的权力以及工作程序等作出了具体规定。7、营销管理方面公司每年根据市场情况制定《销售管理规定》、《销售与应收账款管理制度》等，对客户资信等级评价、合同评审、合同执行情况监控以及合同文档管理等流程严格规范。在销售方面，建立了《客户资质档案》，与客户签订销售协议－，每批发出货物，均要求客户按照公司要求回函（《送货回单》），逐月核对货款回收情况，同时对货物流转、开据发票、货款回收等方面严格控制。6在市场推广管理方面，实行计划、审批、实施、评估流程，并制定《客户分类管理制度》、《营业部业务员岗位职责》、《营业部业务助理岗位职责》等规定，规范市场行为。8、采购管理方面公司依据自身生产经营特点制定了《采购及应付账款管理制度》，规定了供应商的选定，物料采购合同的签订，物料的订购、验收入库，财务处理等环节的运作程序，同时规定大宗采购须采取公开招标方式，合理保证了进货质量，提高了物流速度，控制了采购成本。《财务管理手册》规定了支付货款的计划、申请、审批、支付程序，从而提高了公司的资金周转速度，降低了资金使用成本。9、生产管理方面公司依据ISO9001要求，结合自身实际情况，制定了相应的《生产管理制度》，并对关键生产环节制定了标准操作规范。这些制度的执行，有效的控制了成本，提高了生产效率。月末，公司生产部根据月度生产计划以及上期生产情况，制定下月各生产车间详细的周生产作业计划并配套指令指导车间生产。车间统计员根据即时生产记录编制相关统计周报，以便将生产进度、投入产出比、质量控制、设备运行情况等生产信息报告给生产管理者。《生产管理制度》和《材料消耗定额制度》的执行，有效的控制了成本，提高了生产效率。综上，公司针对各个环节制订了相应的符合其生产经营特点和运作模式的内部控制制度。（三）江海股份内部控制实施情况为保证公司内部控制有效执行，公司在交易授权、职责划分与内部牵制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用等方面，建立了相关控制程序。具体内容如下：1、交易授权（1）特别授权：根据《中华人民共和国公司法》、公司章程以及其他法律法规，公司制定了《合同管理规定》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》。这些制度规定：投资合同、资产出售合同、关联交易等明确须按照额度经总经理办7公会、董事会或股东大会批准。公司章程规定董事会权限范围内的，由董事会批准；董事会范围外的，由股东大会批准。（2）一般授权：公司制定的《财务管理手册》中各项管理制度中，明确规定各级别管理机构的权限范围。2、职责划分与内部牵制公司制定的各项内部控制制度，明确规定了各岗位职责及部门职能，均充分贯彻岗位责任和内部牵制原则，合理划分责任，严格实行不相容职务的分离，形成相互制衡机制，防止内控失效和舞弊行为的发生。3、凭证与记录控制公司的内控管理制度中明确规定了外来原始凭证和自制原始凭证的审核权限及审核程序：所有自制原始凭证必须顺序编号，期末按时间顺序装订成册，作废的单证必须妥善保管；各生产经营环节的原始记录及时，并进行相互验证。合理保证各项财务制度的有效执行及会计凭证和会计记录的真实、可靠。4、资产接