国有股权管理办法

武汉钢铁（集团）公司文件钢政规〔2014〕1号武汉钢铁（集团）公司关于下发《国有股权管理办法》的通知公司各直属单位、各部门：现将《武汉钢铁（集团）公司国有股权管理办法》下发，请遵照执行。武汉钢铁（集团）公司2014年1月8日武汉钢铁（集团）公司国有股权管理办法第一章总则第一条为加强武汉钢铁（集团）公司（以下简称公司）国有股权管理，维护公司股东权益，促进公司国有资产保值增值，根据《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规，制定本办法。第二条本办法适用于规范公司对所出资企业的国有股权管理行为。其中：公司国有股权是指由公司及公司所属全资、控股企业以各种形式出资并形成的权益(不含金融性交易资产)；所出资企业是指由公司及公司所属全资、控股企业出资，并形成国有股权的企业，包括全资、控股和参股企业。第三条公司以维护国有资产合法权益、促进国有资产合理配置、优化国有资产投资结构、提高国有资产营运效益为原则，对国有股权实行分级管理。其中：公司直接出资的国有股权，由公司直接进行管理或由公司明确相关部门（单位）或子公司负责管理；子公司直接出资的国有股权，由子公司直接负责管理。承担国有股权管理职责的部门和子公司统称为股权事务管理单位。根据管控模式与组织结构的变化，以及其他特殊需要，公司可适时调整股权事务管理单位。第四条公司及股权事务管理单位按出资比例对所出资企业派出（或推荐）董事、监事和高级管理人员。派出（或推荐）的董事、监事、高级管理人员统称为股权事务代表。第五条公司及股权事务管理单位通过构建法人治理结构、派出（或推荐）并管理股权事务代表，对所出资企业重大事项决策进行管理，建立和完善国有资产保值增值考核和责任追究制度，实现国有资产保值增值责任目标。第二章股权管理的职责划分第六条运营改善部（法律事务部）是公司国有股权的主管部门，对公司各类国有股权实行归口管理和监督评价；负责对股权事务管理单位履职情况进行检查，对股东会、董事会、监事会（以下简称“三会”）议案的审核进行监管并备案，配合做好股权事务代表的考核评价工作；负责对现有厂或分公司成建制地改为子公司的议案进行审核；负责对非武钢方的单方增减资（含增减资并引入新股东、新合作方收购其他股权等）、投资行为完成后的武钢方减资、其他合作方之间转让股权等不需武钢新增投资等议案进行审核；负责对内部管理机构设置等议案进行审核；负责调整现有公司的股权事务管理单位；负责对企业类型的变更和股权退出（含注销及转让）提出意见；负责对公司制企业的法人治理结构进行审查并提出意见；参与公司国有股权投资的论证和后评估工作。法律事务部负责股权管理相关事项及法律文件的合法性审查。第七条规划发展部负责建立公司高效、科学的股权投资管理体系，明确新投资公司的股权事务管理单位；负责公司及二级公司股权投资的核准管理或备案管理，组织做好股权投资后评价工作；负责对重大投资项目的立项、建设实施过程、项目后评价等监督管理。负责对新设公司、增加注册资本、增持股权、制定发展规划（投资计划）等投资管理相关议案进行审核并备案；负责公司土地收购和征地管理，土地规划、使用、处置管理。第八条经营财务部负责组织公司各类股权投资项目的财务尽职调查；负责公司直接投资的股权项目的资金平衡和子（分）公司股权投资项目资金筹措方案审查；负责对股权投资项目资产（不含土地资产和以土地使用权为主的房地产）审计、评估相关事项进行审核并管理；负责对所出资企业年度财务预（决）算、资金计划、利润分配、弥补亏损、融资、发行债券、对外担保等财务管理相关议案进行审核并备案；负责股权投资项目的财务监管和投资收益管理。第九条人力资源部负责公司董事、监事的选拔任用及考核评价的管理；负责对派出（或推荐）的董事、监事、高级管理人员进行培训；负责对高管聘任或解聘、报酬事项等人力资源相关议案进行审核并备案。第十条审计与风险管理部负责按法定程序和公司内部管理办法，组织对所出资企业的内部审计；负责将审计发现的股权监管方面的问题和风险及时通知公司相关主管部门。第十一条武钢股份设备管理部负责对实物资产归口管理及对实物资产租赁和处置相关议案进行审核并备案。第十二条纪委（监察部）负责依法依纪依规对所出资企业进行监督、对派出的股权事务代表进行监督，并将违规违纪事项及时通知公司相关主管部门。第十三条资产经营公司负责利用专业化的金融工具，开展资本运作，提高股权投资收益；在公司专业部门的指导、配合下，负责提出低效无效股权投资的清理处置方案，公司审批同意后，负责具体实施清理处置工作，或组织相关股权事务管理单位开展清理退出工作。第十四条股权事务管理单位承担直接出资形成的国有股权和受托管理的公司国有股权的管理职责，履行或受托履行资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利；负责组织制定所出资企业章程；负责组织办理所出资企业工商登记及变更手续；负责组织股权事务代表对所出资企业“三会”议案进行会前审议并提出初步意见，需公司专业部门审核的，应及时报各专业部门审核，涉及股权资本化运作的议案应先征求资产经营公司意见后，再报专业部门审核；负责对所出资企业的股权事务代表的选择、管理与考核提出意见；负责对股权投资项目进行可行性研究；负责对股权事务代表的履职情况进行综合评价及考核。第三章国有股权投资管理第十五条公司国有股权投资及变动行为应符合国家产业政策和公司总体战略规划，按照《武汉钢铁（集团）公司对外投资管理办法》（钢政规〔2013〕5号）规定，在完成可行性研究，并经公司审查同意后实施。第十六条公司和股权事务管理单位在国有股权运作过程中，要注重利用公司现有的存量资产（包括有形资产和无形资产），通过对存量资产进行筹划、评估、作价，明确国有权益，实现存量资产增值。第十七条股权事务管理单位和股权事务代表应关注所出资企业的股东变化，对股东变化可能对公司经营带来的影响做出评估。第十八条所出资企业经营范围与公司主业相同的，武钢方国有股权比例原则上应超过50%，并推荐董事长。因多方出资导致武钢方难以取得绝对控股地位的，武钢方应取得相对控制权，并推荐董事长。所出资企业章程应约定董事长为法定代表人。所出资企业经营范围属于公司相关产业的，武钢方根据公司战略需要可控股或参股。武钢方取得实际控制权的，应推荐董事长，并在章程中约定董事长为法定代表人。所出资企业经营范围属于公司战略合作范围，且武钢方未取得实际控制权的，应至少推荐一名董事或监事。第十九条股权事务管理单位应重视所出资企业章程、合资合同的制订工作，使其能够体现公司战略意图，并维护公司权益。章程、合资合同等法律文本定稿前，应报公司运营改善部（法律事务部）进行法律审核。第二十条股权事务管理单位应对各类国有股权投资项目的论证、决策、建设、运营四个核心环节全周期动态跟踪和监管。强化国有股权投资后评估工作，对后评估结果不合格的项目，公司将按规定对责任单位和责任者给予考核并追究责任。第四章法人治理结构的构建第二十一条公司和武钢股份直管全资子公司不设股东会，设董事会和监事会。董事会成员一般由7人或9人组成。外部董事人数原则上应当超过董事会全体成员的半数。外部董事由公司或武钢股份领导、公司或武钢股份相关专业管理部门（或单位）负责人和面向社会选聘的专家担任。非外部董事中，子公司总经理担任董事，领导班子中的副职人员和符合条件的党委成员也可以担任董事；职工董事由子公司职工代表大会选举产生，子公司工会主席应作为职工董事候选人。董事长由分管该子公司的公司领导担任，法定代表人由子公司总经理担任。监事会由3名监事组成。其中，公司审计与风险管理部选派1人，公司相关部门选派1人，子公司职工监事1人，监事会主席由公司审计与风险管理部相关人员担任。具体规定见《武汉钢铁（集团）公司关于全资子公司开展董事会建设工作的通知》（钢政发〔2012〕55号）。第二十二条其他国有法人独资企业公司，除境外公司外，原则上不设“三会”，仅设执行董事、监事、经理（可由执行董事兼任）。法定代表人原则上由执行董事担任。第二十三条所出资企业为国有控股企业、国有参股企业的，按照《公司法》设立“三会”和经理层。股东会为最高权利机构。武钢方按照出资比例与其它股东协商，确定派出股权事务代表的职位及职数。第二十四条所出资企业为中外合资经营企业的，按《中华人民共和国中外合资经营企业法》设董事会和总经理、副总经理、总会计师等。武钢方按照出资比例与其它股东协商，确定派出股权事务代表的职位及职数。第二十五条所出资企业为境外企业的，按当地法律规定构建法人治理结构，各方股东按出资比例协商，确定派出股权事务代表的职位及职数。第二十六条按照《关于深化干部人事制度改革，进一步下放领导人员管理权限的意见》（钢发〔2013〕13号）和《武汉钢铁（集团）公司董事、监事选拔任用及考核评价办法》（钢政规〔2013〕10号）的相关规定，对股权事务代表的选拔任用及考核评价进行规范管理，充分发挥股权事务代表的作用，切实维护武钢方股东权益，促进各子公司建立规范、科学的法人治理结构。第五章重大事项及决策第一节重大事项第二十七条重大事项分为投资类、经营类与管理类等三类事项。第二十八条投资类重大事项（一）以买卖、交换、抵押、出资、质押等方式处理子公司的权益资本，使权益资本增加、减少或改变权益资本结构；（二）发行股票、债券、信托受益凭证等有价证券；（三）新设、合并、分立、变更组织形式、歇业、破产、解散和清算等；（四）公司及子公司经营所需的各项权益性资本投资计划与方案、任何形式的担保或反担保，以及实物资产和无形资产（含土地使用权）的处置；（五）增加或减少注册资本的方案。第二十九条经营类重大事项（一）公司及子公司的发展战略、中长期规划、经营方针、年度经营计划；（二）公司及子公司经营所需的借贷性支出、长短期借款；（三）公司及子公司的财务预算、决算方案；（四）子公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）公司及子公司涉及的资产评估与评估结果确认。第三十条管理类重大事项（一）章程制定及修改方案（不含公司名称、注册地址、经营范围、经营期限等事项）；（二）突破编制情况下的内部机构设置；第三十一条除上述重大事项外，其他均为一般事项。第二节决策程序第三十二条按决策对象、性质、权重、金额、影响力的不同，重大事项分为完全授权事项、部分授权事项、完全不授权事项三类，并实行分层决策。具体分类由公司各专业管理部门在专业管理制度中明确。决策程序按核准制和备案制进行分类管理。股权事务管理单位决策的事项按备案制进行管理，在股权事务管理单位授权决策范围外的事项按核准制管理。一般事项原则上按照备案制程序进行管理。第三十三条核准制的管理程序（一）所出资企业按照国家法律法规和公司章程规定的时间，将重大事项以“三会”议案形式，提交给武钢方股权事务代表，武钢方股权事务代表再提交给股权事务管理单位。（二）对于子公司授权决策范围外的事项，股权事务管理单位应事先与公司相关专业管理部门进行充分沟通，确定初步表决意见。在“三会”召开前7日填写《参会表决意见审核表》（见附件,1），并按不同管理类别、一类一表方式报送专业管理部门审核，同时报送表决意见的相关支撑材料。公司专业管理部门按照内部决策程序对议案进行审核，并在“三会”召开前3日对议案提出明确的表决意见，将填有表决审核意见的《参会表决意见审核表》反馈给股权事务管理单位，对不同意和弃权的意见要说明理由及依据。（三）股东代表、董事、监事参会表决后，应当填写《参会表决情况反馈表》（见附件2），在“三会”召开后5个工作日内反馈给股权事务管理单位。表决过程中出现特殊情况的，股东代表、董事、监事应当附书面材料予以说明。（四）股权事务管理单位应当在“三会”召开后20个工作日内将“三会”相关的议程、议案、《参会表决意见审核表》、《参会表决情况反馈表》、生效决议及工商变更登记等资料通过公司国有股权管理信息系统进行归档，同时报送公司相关专业管理部门备案。第三十四条备案制的管理程序（一）所出资企业按照国家法律法规和公司章程规定的时间，将重大