北京神州新桥科技有限公司XXXX年度盈利预测审核报告

北京神州新桥科技有限公司2010年度盈利预测审核报告目录一、盈利预测审核报告01—01页二、盈利预测审核报告附件01—19页1、盈利预测表01—01页2、盈利预测编制说明02—19页北京兴华会计师事务所有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层2207室北京兴华会计师事务所有限责任公司第1页共1页盈利预测审核报告（2010）京会兴核字第3-36号东华软件股份公司全体股东：我们审核了后附的北京神州新桥科技有限公司（东华软件股份公司拟收购标的公司，以下简称“神州新桥”）编制的2010年度盈利预测表和盈利预测编制说明。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号—预测性财务信息的审核》。神州新桥管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测编制说明中披露。根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。本审核报告仅供东华软件股份公司向中国证券监督管理委员会申报发行股份购买资产事项时使用，不得用于其它目的。北京兴华会计师事务所有限责任公司中国注册会计师：中国·北京中国注册会计师：二○一○年三月三十日北京神州新桥科技有限公司盈利预测表预测时间：2010年度编制单位：北京神州新桥科技有限公司金额单位：人民币万元2009年度2010年度实现数预测数一、营业收入（五）、125,256.2230,793.12减：营业成本（五）、117,801.1721,852.88营业税金及附加（五）、2325.52388.59销售费用（五）、31,572.071,684.15管理费用（五）、41,647.592,350.48财务费用（五）、589.39168.37资产减值损失16.78加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）投资收益（损失以“-”号填列）13.38其中：对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益（损失以“-”号填列）二、营业利润（亏损以“-”号填列）3,817.084,348.65加：营业外收入（五）、673.33减：营业外支出31.99其中：非流动资产处置损失31.99三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）3,785.094,421.98减：所得税费用（五）、7554.28624.87四、净利润（净亏损以“-”号填列）3,230.813,797.11归属于母公司所有者的净利润3,230.813,797.11少数股东损益五、其他综合收益六、综合收益总额3,230.813,797.11归属于母公司所有者的综合收益总额3,230.813,797.11归属于少数股东的综合收益总额单位负责人：主管会计工作的公司负责人：会计机构负责人：第1页共19页项目编制说明北京神州新桥科技有限公司盈利预测编制说明第2页共19页北京神州新桥科技有限公司盈利预测编制说明重要提示：北京神州新桥科技有限公司（东华软件股份公司拟收购本公司，以下简称“本公司”或“公司”）盈利预测表的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。一、盈利预测编制基础1、本公司参照经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计的2007、2008、2009年度的经营业绩，以及2010年度的经营计划、投资计划、费用预算等，编制了2010年度的盈利预测。2、编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与本公司及东华软件股份公司实际采用的会计政策一致。3、本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则。二、盈利预测基本假设1、预测期内本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；2、预测期内本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；3、预测期内本公司适用的金融机构贷款利率以及外汇市场汇率不发生重大变化；4、预测期内全球金融危机对实体经济的影响日趋减弱；5、预测期内本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；6、预测期内本公司组织结构、合并报表的合并范围不发生重大变化；7、预测期内本公司经营所需的原材料、能源、劳务能够取得且价格不发生重大变化；8、预测期内本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；9、预测期内其他不可抗力因素及不可预见因素对本公司不存在重大不利影响。三、盈利预测编制说明（一）本公司基本情况北京神州新桥科技有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）注册资本为人民币3,000万元，法定代表人：张建华，注册地址位于北京市海淀区大钟寺13号华杰大厦10层B1，北京市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照为“第110108003136607号”。公司系于2001年7月由自然人乔迁、杨曙光、王海涵共同出资设立而成，公司设立时的注册资本为人民币500万元，其中：乔迁以货币资金出资200万元，占注册资本的40%；王海涵以货币资金出资150万元，占注册资本的30%；杨曙光以货币资金150万元出资，占注册资本的30%。北京神州新桥科技有限公司盈利预测编制说明第3页共19页2004年1月，根据公司股东会决议，王海涵将持有的150万元货币资金出资转让给乔迁，杨曙光将持有的100万元货币资金出资转给乔迁，将持有的50万元货币资金出资转让给张建华。本次转让完成后，变更为乔迁以货币资金出资450万元，占注册资本的90%；张建华出资货币资金50万元占注册资本的10%。2004年3月，根据公司股东会决议，公司注册资本增加510万元，其中：乔迁增加货币资金出资459万元，张建华增加货币资金出资51万元，公司注册资本变更为1,010万元，其中：乔迁以货币资金出资909万元，张建华货币资金出资101万元。2006年8月，根据公司股东会决议，乔迁将909万元货币出资转让给乔永盼。本次转让完成后，变更为乔永盼以货币资金出资909万元，占注册资本的90%；张建华出资货币资金101万元占注册资本的10%。2007年6月，根据公司股东会决议，公司注册资本增加1000万元，其中：张建华增加货币资金出资100万元，乔永盼增加货币资金出资900万元，公司注册资本变更为2,010万元，其中：张建华以货币资金出资201万元，占注册资本的10%；乔永盼以货币资金出资1,809万元,占注册资本的90%。2007年9月，根据公司股东会决议，张秀珍以知识产权-计算机软件著作权的财产权出资920万元，公司注册资本变更为2,930万元，其中：张建华以货币资金出资201万元，占注册资本的6.86%；乔永盼以货币资金出资1,809万元，占注册资本的61.74%；张秀珍以知识产权出资920万元，占注册资本的31.40%。2007年11月，根据公司股东会决议，张秀珍将持有的920万元知识产权出资转让给北京银河金桥科技有限公司，乔永盼分别将持有的92万元货币资金出资转让给张建华，将持有的1,717万元货币资金出资转让给北京银河金桥科技有限公司。本次转让完成后，张建华以货币资金出资293万元，占注册资本的10%；北京银河金桥科技有限公司以货币资金出资1,717万元，知识产权出资920万元，共计2,637万元，占注册资本的90%。2007年11月，根据公司股东会决议，公司注册资本增加70万元，其中：张建华增加货币资金出资7万元，北京银河金桥科技有限公司增加货币资金出资63万元，公司注册资本变更为3,000万元,其中：张建华以货币资金出资300万元，占注册资本的10%；北京银河金桥科技有限公司以货币资金出资1,780万元，知识产权出资920万元，共计2,700万元，占注册资本的90%。2009年3月，根据公司股东会决议，北京银河金桥科技有限公司将其全部知识产权出资920万元转让给张秀珍。本次转让完成后，张建华以货币资金出资300万元，占注册资本的10%；北京银河金桥科技有限公司以货币资金出资1,780万元，占注册资本的59.33%；张秀珍以知识产权出资920万元，占注册资本的30.67%。2009年11月，根据公司股东会决议，北京银河金桥投资有限公司将持有的货币资金出资1,562.77万元转让给张秀珍、112.35万元转让给张建华、46.26万元转让给江海标、33.06万元转让给王佺、25.56万元转让给吕兴海。本次转让完成后，张秀珍以货币资金出资1,562.77元，以知识产权出资920万元，共计2,482.77万元，占注册资本的82.759%；张建华以货币资金出资412.35万元，占注册资本的13.745%；江海标以货币资金出资46.26万元，占注册资本的1.542%；王佺以货币资金出资33.06万元，占注册资本的1.102%；吕兴海以货币资金出资25.56万元，占注册资本的0.852%北京神州新桥科技有限公司盈利预测编制说明第4页共19页（二）会计政策、会计估计和前期差错1、财务报表的编制基础公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则，以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。2、遵循企业会计准则的声明公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。3、会计期间公司以公历1月1日至12月31日为一个会计期间。4、记账本位币公司记账本位币为人民币。5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法（1）同一控制下企业合并参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价；资本公积不足以冲减的，调整留存收益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。（2）非同一控制下企业合并参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下企业合并。购买方支付的合并成本是为取得被购买方控制权而支付的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接费用之和。付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。6、合并财务报表的编制方法公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，本公司将直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上表决权或拥有被投资单位半数以下表决权、但同时能够满足下列条件之一的子公司纳入合并财务报表的合并范围：（1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权；北京神州新桥科技有限公司盈利预测编制说明第5页共19页（2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；（3）有权任命被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；（4）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并子公司在本公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买日起将被合并子公司纳入合并范围。合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。在合并时，将子公司的会计政策、会