南方泵业：XXXX年度内部控制的自我评价报告 XXXX-03-31

2010年度内部控制的自我评价报告第1页/共36页南方泵业股份有限公司2010年度内部控制的自我评价报告董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。为了加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，南方泵业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据财政部、证监会等五部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于做好上市公司2010年度报告披露工作的通知》等相关法律、法规的相关要求，公司董事会、董事会审计委员会、公司内部内审部门对公司2010年度内部控制情况进行了全面深入的检查，在查阅了公司的各项内控管理制度，了解公司及子公司有关部门在内部控制实施工作的基础上，本着对全体股东负责的态度，对公司目前的内部控制及运行情况进行了全面检查，并对公司2010年内部控制情况的有效性进行了评估，评估情况如下：一、公司的基本情况南方泵业股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身系由沈金浩、沈凤祥、赵祥年、沈国连、赵国忠、周美华和马云华等7位自然人共同投资设立的杭州南方特种泵业有限公司，于2005年1月21日在杭州市工商行政管理局余杭分局登记注册，取得注册号为33108142009831的《企业法人营业执照》，注册资本500万元。经历次增资和股权转让，公司注册资本变更为5,200万元。2009年9月根据公司股东会决议，由杭州南祥投资管理有限公司和沈金浩、沈凤祥、赵祥年、沈国连、赵国忠、周美华和马云华等7位自然人共同发起，以2009年7月31日为基准日，在原杭州南方特种泵业有限公司基础上整体变更设立杭州南方特种泵业股份有限公司，注册资本变更为6,000万元，股份总数6,000万股(每股面值1元)。其中沈金浩持有3,020.29万股，占股份总额的50.34%；杭州南祥投资管理有限公司持有780.00万股，占股份总额的13.00%；沈凤祥持有525.66万股，占股份总额的8.76%；孙耀元持有417.60万股，占股份总额的2010年度内部控制的自我评价报告第2页/共36页6.96%；赵祥年持有314.77万股，占股份总额的5.25%；沈国连持有209.32万股，占股份总额的3.49%；赵国忠持有209.32万股，占股份总额的3.49%；周美华持有209.32万股，占股份总额的3.49%；马云华持有209.32万股，占股份总额的3.49%；赵才甫持有104.40万股，占股份总额的1.74%。公司于2009年9月28日在杭州市工商行政管理局登记注册，取得注册号为330184000001637的《企业法人营业执照》。经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1633号文核准，公司于2010年11月29日向社会公开公司民币普通股(A股)2,000万股，每股面值1元，发行后公司注册资本变更为8,000万元，股份总数变更为8,000万股,其中有限售条件流通股份6,000万股，无限售条件流通股份1,601万股，暂锁定人民币普通股399万股。公司股票已于2010年12月9日在深圳证券交易所挂牌交易。2011年2月12日公司更名为南方泵业股份有限公司。本公司属通用设备制造行业。经营范围：制造：水泵、电机、金属冲压件、紧固件、不锈钢精密铸件、供水设备；服务：木板加工、金属切削加工；收购本企业生产所需的原辅材料，经营进出口业务。主要产品或提供的劳务：不锈钢冲压焊接离心泵及无负压变频供水设备等的研发、制造和销售。二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则（一）公司制定和执行内部控制制度的目标1、公司经营活动均遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定。2、建立和完善符合现代企业管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。3、建立健全行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行。4、建立良好的企业内部经营环境，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整。5、规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量。6、保证公司披露信息真实、准确和完整。7、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内2010年度内部控制的自我评价报告第3页/共36页部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。公司内部控制设有监督机制，内控缺陷一经识别，公司将立即采取整改措施。（二）公司制定内部控制制度遵循的基本原则公司遵循合法性原则、全面性原则、重要性原则、有效性原则、制衡性原则、适应性原则和成本效益原则设计和建立内部控制制度体系。1、内部控制制度必须符合国家有关法律法规、财政部《内部控制基本规范》和深交所《上市公司内部控制指引》，以及公司的实际情况。2、内部控制制度必须涵盖公司内部各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。3、内部控制制度约束公司内部所有人员，全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力。4、内部控制制度要保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。5、内部控制制度的制定应遵循效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。6、内部控制制度应随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。三、与截止2010年12月31日财务报表及资产安全相关的内部控制制度及其有效性说明（一）内部控制环境1、治理结构根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会的“三会”法人治理结构，三会各司其职，规范运作。公司股东大会是公司的权力机构，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。其权责行使符合《公司法》、《证券法》的规定。公司年度股东大会每年召开一次，于上一个会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一时，临时股东大会应2010年度内部控制的自我评价报告第4页/共36页当在2个月内召开：董事人数不足章程规定董事人数2/3或不足法定最低人数时、公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时、董事会认为必要时、监事会提议召开时、法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。公司已制订了《股东大会议事规则》，并严格按规定运作。公司设董事会，董事会对股东大会负责。董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1名。董事会制订《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。董事会会议由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使委托人的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事会对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名；董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会这两个专门委员会，对董事会负责。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。公司制定了《独立董事工作制度》、《独立董事津贴制度》，规定了独立董事在公司各项重要工作中拥有相应的职权，发表独立意见，保证了独立董事客观独立判断和独立履行职责。报告期内，独立董事按时参加了董事会、股东大会，依法履行了独立董事职责，聘任审计机构、指导内部审计工作等事项发表独立意见，切实发挥了独立董事的作用。2010年度内部控制的自我评价报告第5页/共36页监事会是公司的监督机构，向股东大会负责并报告工作，对公司董事和高级管理人员执行公司职务时是否违反法律法规和侵害公司和股东权益的行为进行监督，对公司财务状况进行检查。报告期内，监事会依照《监事会议事规则》切实履行监督职能，保障了公司财务活动以及公司董事和高级管理人员的职业活动符合法律法规、《公司章程》等要求，发挥监事会应有的作用。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。公司监事会应包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司建立董事会领导下总经理负责制，并根据《公司法》等法律规范和《公司章程》的规定，制定了《总经理工作细则》，对总经理任免、职责和总经理办公会等作了明确的规定，保证了公司经营管理层依法充分行使职权，保障了公司利益和职工合法权益。公司经营管理层在董事会领导下，由总经理全面负责公司日常生产经营管理工作，副总经理和其他高级管理人员分工明确、各司其职，形成了一个富有战斗力的领导集体。公司组织规则完善，管理体制健全，保证了公司生产经营管理的有序开展，保证了公司发展战略的全面推进和工作目标的顺利实现。公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等法律规定程序筹备公司股东大会、董事会、监事会，会议召集、召开符合相关规定，提案审议符合法定程序，公司董事或股东委托代表出席董事会或股东大会均按程序要求提交了相关书面委托材料，董事会或股东大会的决议符合法律法规和《公司章程》的要求，所做决议合法有效；关联董事或关联股东回避涉及关联交易的表决，确保中小股东享有充分的话语权。2、组织结构公司实行董事会领导下总经理负责制，以实现驾驭规模运营，激活业务资源的目的（组织机构见图一）。总经理负责对公司生产经营的全面管理，副总经理负责目标管理、重点业务培育与开发，形成“集体决策、个人负责、延伸考核”的职位分管体制。公司经营管理层在董事会领导下，由总经理全面负责公司日常2010年度内部控制的自我评价报告第6页/共36页生产经营管理工作，副总经理和其他高级管理人员分工明确、各司其职，形成了一个富有战斗力的领导集体。公司组织规则完善，管理体制健全，保证了公司生产经营管理的有序开展，保证了公司发展战略的全面推进和工作目标的顺利实现。此外，公司经营管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各职能部室门以及相关岗位都具有明确的目标、职责、权限，通过充分利用目标控制、组织控制、过程控制、措施控制和检查控制等方法，形成事前预防、事中执行、事后监督的管理体系，及时纠偏、控制风险。公司不断完善、持续推进并有效执行各项公司治理制度。图一公司组织结构图本公司各职能部门的情况如下：（1）办公室：负责公司行政事务管理，包括安全、保卫、消防、食宿、车辆出勤安排等后勤保障服务，负责领导来访的接待、外联事务；负责公司人力资股东大会董事会总经理监事会副总经理财务总监副总经理质保部采购部设备部国内销售部外贸部生产部财务部研发技术中心办公室董事