天威保变(600550)XXXX年年度报告

保定天威保变电气股份有限公司2013年年度报告1保定天威保变电气股份有限公司6005502013年年度报告保定天威保变电气股份有限公司2013年年度报告2重要提示一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、未出席董事情况未出席董事职务未出席董事姓名未出席董事的原因说明被委托人姓名董事长边海青因工作原因未能出席薛桓三、大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人边海青、主管会计工作负责人孙晓燕及会计机构负责人（会计主管人员）武兵声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2013年度实现净利润-5,193,890,829.33元，根据本公司章程的规定，不提取法定盈余公积，当年可供股东分配的利润为-5,193,890,829.33元，加上年初未分配利润426,581,327.41元，2013年末可供股东分配的利润为-4,767,309,501.92元。根据公司实际经营情况，公司2013年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。六、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否七、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否保定天威保变电气股份有限公司2013年年度报告3目录第一节释义及重大风险提示.......................................................................................................4第二节公司简介...........................................................................................................................5第三节会计数据和财务指标摘要...............................................................................................7第四节董事会报告.......................................................................................................................9第五节重要事项.........................................................................................................................22第六节股份变动及股东情况.....................................................................................................28第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况.....................................................................32第八节公司治理.........................................................................................................................39第九节内部控制.........................................................................................................................43第十节财务会计报告.................................................................................................................44第十一节备查文件目录...........................................................................................................147保定天威保变电气股份有限公司2013年年度报告4第一节释义及重大风险提示一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所天威保变、公司、本公司指保定天威保变电气股份有限公司天威集团指保定天威集团有限公司兵装集团指中国兵器装备集团公司会计师事务所指大信会计师事务所（特殊普通合伙）元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元报告期指2013年kV指千伏kVA指千伏安，变压器在额定状态下的输出能力的保证值MVA指兆伏安，1兆伏安=1千千伏安二、重大风险提示：公司2013年度经审计净利润为负，公司连续两年亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票在2013年年度报告披露后将被实施退市风险警示；公司已在本年度报告中详细描述公司面临的其他风险，详见本年度报告董事会报告中有关公司面临风险的描述。敬请广大投资者注意投资风险。保定天威保变电气股份有限公司2013年年度报告5第二节公司简介一、公司信息公司的中文名称保定天威保变电气股份有限公司公司的中文名称简称天威保变公司的外文名称BAODINGTIANWEIBAOBIANELECTRICCO.,LTD.公司的法定代表人边海青二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名张继承张彩勃联系地址河北省保定市天威西路2222号河北省保定市天威西路2222号电话[phone]传真[phone]电子信箱[e-mail]@twbb.com三、基本情况简介公司注册地址河北省保定市天威西路2222号公司注册地址的邮政编码071056公司办公地址河北省保定市天威西路2222号公司办公地址的邮政编码071056公司网址@twbb.com四、信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址号公司投资管理部五、公司股票简况公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称A股上海证券交易所天威保变600550-六、公司报告期内注册变更情况(一)基本情况注册登记日期1999年9月28日注册登记地点河北省保定市天威西路2222号企业法人营业执照注册号130000000010000税务登记号码130602718358175组织机构代码71835817-5保定天威保变电气股份有限公司2013年年度报告6(二)公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。(三)公司上市以来，主营业务的变化情况天威保变上市之初是国内主要的输变电设备供应商，以生产和销售变压器、电抗器、互感器为主。后根据双主业、双支撑发展战略，积极拓展新能源业务，逐步形成了输变电、新能源双产业模式。报告期内，公司提出了聚焦输变电主业，整合产业资源的发展思路，通过资产置换，使天威保变产业资源不断向输变电集中，变压器、电抗器、互感器等输变电设备的生产及配套能力进一步提升。(四)公司上市以来，历次控股股东的变更情况公司2001年发行上市以来，天威集团一直为天威保变的控股股东。2013年6月，天威集团通过协议转让把其持有的天威保变352,000,000股股票转让给兵装集团，转让完成后天威集团仍为公司第一大股东，持股25.66%，兵装集团成为公司第二大股东，持股25.64%，天威保变的实际控制人未发生变化。七、其他有关资料公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称大信会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室签字会计师姓名陈立新廖峰保定天威保变电气股份有限公司2013年年度报告7第三节会计数据和财务指标摘要一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据单位：元币种：人民币主要会计数据2013年2012年本期比上年同期增减(%)2011年调整后调整前营业收入4,358,993,718.533,423,331,828.932,829,670,982.0127.335,345,826,411.51归属于上市公司股东的净利润-5,233,347,041.62-1,549,066,351.54-1,524,634,464.63/35,159,385.65归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-5,321,038,181.33-1,622,997,873.26-1,597,136,934.07/-75,408,430.49经营活动产生的现金流量净额678,432,183.84109,755,280.52165,447,074.50518.13-148,145,961.872013年末2012年末本期末比上年同期末增减(%)2011年末调整后调整前归属于上市公司股东的净资产63,377,692.575,682,519,869.755,342,915,995.59-98.886,849,914,534.31总资产9,927,175,308.0416,021,036,602.6115,223,571,819.26-38.0417,237,150,005.23(二)主要财务数据主要财务指标2013年2012年本期比上年同期增减(%)2011年调整后调整前基本每股收益（元／股）-3.81-1.13-1.11/0.03稀释每股收益（元／股）-3.81-1.13-1.11/0.03扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）-3.88-1.18-1.16/-0.06加权平均净资产收益率（%）-170.70-25.50-25.04减少145.20个百分点0.57扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-173.56-26.71-26.23减少146.85个百分点-1.222013年10月9日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于与保定天威集团有限公司进行资产置换的议案》，并于2013年10月18日提交2013年第四次临时股东大会审议通过了该议案。本公司以持有的天威新能源（长春）有限公司100%的股权、保定天威风电叶片有限公司100%的股权、保定天威风电科技有限公司100%的股权、保定天威薄膜光伏有限公司的100%的股权与保定天威集团有限公司持有的保定保菱变压器有限公司66%股权、保定天威电气设备结构有限公司100%股权、保定天威变压器工程技术咨询维修有限公司100%股权、保定多田冷却设备有限公司49%股权、保定惠斯普高压电气有限公司39%的股权、三菱电机天威输变电设备有限公司10%的股权及土地使用权、房屋所有权、商标权、专利权进行了资产置换。保定天威保变电气股份有限公司2013年年度报告82013年10月28日公司召开第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于收购保定天威线材制造有限公司股权的议案》，本公司收购保定天威集团有限公司的子公司保定天威电力线材有限公司持有的保定天威线材制造有限公司100%的股权。由于置入的保定保菱变压器有限公司、保定天威电气设备结构有限公司、保定天威变压器工程技术咨询维修有限公司，购入的