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1深圳市沃尔核材股份有限公司2010年1-9月内部控制自我评价报告为提高企业经营管理水平、有效防范和控制经营风险,实现公司整体战略目标,根据《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及中国证券监督管理委员会的相关规定要求,公司董事会审计委员会、内部审计部门对公司目前的内部控制及运行情况进行了全面检查,现对公司2010年1-9月内部控制情况报告如下。一、内部控制综述(一)公司内部控制的组织结构根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和其他相关法律法规的规定,结合公司的业务发展、经营和管理模式,公司建立了规范的公司治理结构和议事规则,明确了股东大会、董事会、监事会和管理层在决策、监督和执行等方面的职责权限。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施,其下设立的审计委员会负责审查、监督公司内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况。内审部在董事会和审计委员会的领导下,独立开展经营和管理审计、反舞弊调查等。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司建立了以总经理为领导的九大中心平台,形成分工协作、责任到人,相互制约、相互监督的内部控制组织结构,明确了不同管理部门的职责和权限。产品事业部体系管理层负责营运的内部控制管理、检查和监督。职能体系管理层负责营运的内部控制建立、实施、指导、检查和监督。内审部对内部控制有效性进行核实、评价。(二)内部环境公司依据国家有关法律法规并结合公司实际情况建立和健全内部控制制度,根据公司经营发展的需要进行调整和更新,以文件的形式在公司内部发布并贯彻执行。1、组织结构公司按照国家有关法律法规,结合本公司实际,通过制定《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会战略与投资决策委员会议事规则》等文件,明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序,形成决策、执行和监督相互分离,保证了公司治理结构、内部机构设置和运行机制的有效和规范。公司内部组织结构:22、人力资源公司秉承“以人为本”的理念,实行分配激励和绩效考核相结合的人力资源制度,制订了《沃尔公司管理人员月薪制度》、《员工手册》、《竞聘上岗管理办法》、《绩效管理办法》等,通过建立与公司战略、经营目标相一致的组织和个人绩效目标计划,完善了与业绩考核挂钩的薪酬制度、竞聘上岗的选拔任用管理体制和能上能下的用人竞争机制,充分调动了全体员工的积极性,为公司的健康发展提供了良好保证。公司重视自有人才的培养,聘请了专业咨询公司,开展了多层次、多形式的培训,培训项目涵盖了职业规划、管理水平提升、专业技能交流等相关方面,促进全体员工的知识、技能持续更新,不断提升员工的服务效能。公司结合生产经营实际需要,每年均制定年度人力资源需求计划,通过人力资源引进制度进行规范,实现因事设岗、以岗选人。3、企业文化公司通过十多年发展的沉淀和积累,秉承“企业成功、员工幸福、保护环境、回报社会”的企业宗旨,坚持“高质量、优服务、共发展”的经营理念和“企业永远在如履薄冰、诚惶诚恐中生存、发展”的风险理念,用“以人为本、体贴客户、团结互助、不断创新、勤俭节约、追求第一、感恩图报、光明正大、诚实守信、荣辱与共”的企业精神,在不断地自我创新与追求卓越中快速发展。(三)风险评估公司建立了有效的风险评估管理机制,保证与实现内部控制目标相关的风险控制在可承受限度之内。3由公司高层、各中心和事业部负责人及关键岗位人员组成风险分析团队,结合不同发展阶段和业务拓展情况,制定公司发展规划并根据风险变化相关的信息,进行风险识别和风险分析,及时调整风险应对策略。公司通过对业务流程实施收益风险承包制,推动经营管理工作向责任、风险、收益共担原则发展,提高了各级管理层对风险控制的主动性,有效的降低了公司的运营风险。公司每月召开经营分析会议,由各中心、事业部和驻深子公司管理层汇报部门营运情况,对经营业务调整、经营环境变化、业务发展状况等信息进行沟通,将识别的内外部风险及时传递给各相关责任部门,指导各部门确定风险应对策略。公司内审部通过内控审计分析营运过程中存在的控制风险,并在此基础上提供相关的整改意见。(四)控制活动1、销售业务公司制定《分公司及国际部管理办法》,采用合理分工,各展所长,优势互补,共同发展的原则,将分公司分为业务部和客服部,业务部以拓展客户、扩大市场、完成经营目标为主要职责,客服部以服务于国内销售业务为主要职责,分别对各自职责承担考核指标,保证公司良性发展。同时,公司制定《呆坏账管理办法》、《出库与发货管理规定》、《承运商管理规定》等一系列规章制度对客户信用管理、销售退回与调整、应收账款的风险防范等环节进行规范,加强了销售业务的管理。2、采购业务公司逐步优化“双采购竞价”业务管理模式,制定了《采购管理办法》、《采购招标管理程序》等规章制度,规范了采购合同版本和竞标流程机制标准、完善了采购舞弊举报途径,并借助新的ERP管理系统,完善供应链管理和控制,不断降低采购成本,增强企业的市场竞争能力。3、资产管理公司制定了《固定资产及在建工程管理办法》、《存货管理规范》等规章制度,通过ERP管理系统、资产MIS管理系统及时记录资产信息,实时监控。对固定资产、存货等有形资产进行定期盘点,不定期抽检,严格限制未经授权的人员对财产的处理,采取资产归口责任制管理等措施确保财产安全。4、资金活动公司制定了《资金管理规定》、《资金支出审批程序及授权规定》和《投资管理制度》等规章制度,规范资金收支和对外投资权限、决策程序以及管理职责等。5、研究与开发公司高度重视研发创新能力,制定了《研发项目考核奖励办法》,充分调动研发技术人员的积极性,建立责任与激励并重、研发与市场需求相结合的研发管理机制。6、财务报告4公司严格执行《企业会计准则》,并结合公司实际情况建立了《财务管理制度》、《会计核算制度》,及时、准确地记录会计期间内所有交易和事项;完善月度财务报告制度,运用各种分析方法对资金筹集和使用、资金结构、资金周转和增值、各类预算费用控制、预算利润目标完成情况进行纵向、横向比较分析,保证财务报表能够真实、完整地反映公司的财务状况和经营成果,有效地加强了企业财务管理、优化了经济决策。7、全面预算公司通过《全面预算管理制度》,明确了各部门在预算管理中的职责及权限,规范了预算的编制、审定、下达和执行程序,明确了开支的标准和归口控制部门。同时,结合奖惩规定,保证预算执行效果,建立有效的全面预算体系,稳步完成既定的经营目标。(五)信息与沟通1、信息系统公司重视信息系统的建设,制定了《电脑信息安全管理规定》、《数据备份及检查》等相关的规章制度,规范人员分工和权限、系统组织和管理、软件开发和维护、文件资料与数据的备份和保管、系统设备维护、程序运行检查、网络安全防护等重要方面,保证信息系统运行安全有序。2、内部信息传递公司高度重视生产经营管理信息在内部各管理层级之间的有效沟通和充分利用,建立了有效的内部信息沟通渠道,通过月度经营分析会议、专项协调会议及时反映全面预算执行情况,协调公司内部相关部门的运营进度,准确识别和系统分析企业生产经营活动中的内外部风险,确定风险应对策略,形成了多层次、立体化的内部信息沟通网络。OracleERP能够实时提供生产、销售等经营分析数据;内部邮箱、内网论坛、留言板等便捷的信息平台,能够为全体员工提供便捷、开放的沟通和交流渠道;远程视频会议系统能够及时向驻外分/子公司、办事处传递公司的经营管理政策、重大信息等;公司制定了《保密制度》、《审批权限管理规定》等规章制度,建立了科学的内部信息传递机制,明确内部信息传递的内容、传递方式、传递范围以及各管理层级的职责权限。3、外部信息传递公司制订了《投资者关系管理制度》、《信息披露制度》等相关制度,公司设立投资中心负责信息披露工作并与政府部门、监管机构保持沟通,公司各中心根据各自职责与行业协会、业务往来单位、网络媒体、同行等进行沟通,从而形成规范、有效的外部沟通机制。(六)内部监督公司制订了《内部审计管理制度》,在董事会审计专业委员下设独立的内审部,配备了专职审计人员,通过实施审计程序发现经营管理中存在的问题,提交审计报告并跟踪问题的改进。公司制定了《举报制5度》,通过举报电话、电子邮箱等,为全体员工及外部相关各方提供了专门的反映问题的渠道,营造一个鼓励员工遵循诚实守信的职业道德和行为规范的工作环境。二、年度公司内控工作的开展(一)内审部依据国家企业内部控制的相关法规和指引,借鉴国内外内控实践经验,从2010年开始对公司原有的内控制度和程序进行了重新设计,形成流程控制规范和内控矩阵,使内部控制形成计划、实施、检查、改进的良性循环,保证各业务环节流程运作规范、完备、高效。(二)借助ERP信息系统平台提供强有力的技术支持,将内控风险管理融入信息系统之中,将销售、采购等环节的关键控制点在ERP信息系统中进行管控,形成预警机制。(三)公司将逐步推行“以风险为导向的综合审计”,充分发挥内部审计对内部控制的监督职能。通过不定期对控股、参股子公司和销售分支机构的财务状况、经营情况以及内部控制有效性情况等的审计,发现的内控存在的缺陷并提出整改意见和控制措施,将风险控制在可承受范围之内。三、公司重点控制活动(一)对控股、参股子公司和销售分支机构的内部控制公司通过向控股、参股子公司和销售分支机构委派董事、监事、财务管理人员以加强对其的管理。公司拥有对控股子公司和销售分支机构董事、监事、管理层及关键管理岗位的任免、调派、考核权,其投资、融资活动由公司决策并控制。公司对控股子公司和销售分支机构实行统一的预决算管理、统一的财务政策及核算口径,统一的人力资源规划、制度和内控标准等。公司通过内部审计、专项检查等方式,对控股、参股子公司和销售分支机构进行专业指导和监督,及时掌握经营管理情况。(二)关联交易的内部控制公司对关联交易采取公平、公正、自愿、诚信的原则,根据有关法律、法规及公司《章程》的规定,制定《关联交易公允决策制度》,将股东大会、董事会等对关联交易事项的决策权限进行了进一步的明确划分,对关联交易和关联方进行明确界定,规范了公司关联交易行为、信息披露等事项,确保公司关联交易不损害公司和股东的利益。(三)对外担保的内部控制参照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定,公司制定了《对外担保管理规定》,明确规定了对外担保的审批权限及流程、信息披露、风险管理等内容。(四)募集资金使用的内部控制参照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定,公司制定了《募集资金管理制度》,对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理,保护投资者利益,确保募集资金用于承诺投资项目的建设。公司对募集资金实行专户存储,已与银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》,在使用募集资金时,严格6履行相应的申请和审批手续,保证专款专用,确保投资项目按承诺计划实施,同时及时知会保荐机构,随时接受保荐代表人的监督。(五)重大投资的内部控制公司制定了《投资管理制度》、《投资公司管理与考核办法》,明确了投资的审批权限和责任主体,建立了合理的审查和决策程序,从投资项目的可行性研究、评价评审、立项、过程监管、综合验收等方面对公司的投资活动进行了规范,把投资方经营团队的考核与被投资方的经营业绩实行联动机制管理,提高经营团队积极性和股东投资利益,推动执行层面管理工作向责任、风险、收益共担原则发展。(六)信息披露的内部控制公司根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等的有关规定,制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》和《重大信息内部报告制度》,通过分级审批控制保证各类信息以适当的方式及时、准确和完整地向外部信息使用者传递,明确公司对外所披露信息的解释由董事会秘书执行,其它人员在得到董事会授权后方可对所披露信息的实际情况进行说明。信息披露相关人员对所披露的信息负有保密义务,在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。四、对公司内部控制
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