电广传媒：XXXX年度内部控制自我评价报告 XXXX-04-28

湖南电广传媒股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告为加强公司内部控制，防范经营风险，促进公司规范运作和健康发展，公司遵循《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，建立了基本涵盖全部营运环节的规章制度和业务流程，形成了比较完善并符合公司经营特点的内控体系。为评价公司内控制度是否存在缺陷及有效运行，公司对2010年内部控制体系的有效性和运行情况进行了全面评估，并出具自我评价报告如下：一、内部控制综述1、公司内部控制的组织架构根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规、《公司章程》及证券监管的有关要求，公司建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层和职能部门构成的内部控制组织架构。“三会”合法运作，形成了权力机构、决策机构、监督机构与执行机构之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运转的法人治理结构。公司董事会负责内控机制的建立健全、有效实施和风险评估，监督内部控制的有效实施和自我评价，协调内部控制的相关事宜。董事会下设审计委员会、战略与投资决策委员会、关联交易审核委员会以及提名、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。监事会对董事会建立与实施内部控制情况进行监督，对董事、经理层及其他高管人员的行为和各子公司的运营状况进行监督及检查。经理层负责组织公司内部控制活动的日常运行，通过指挥、协调、管理、监督各职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常运营。公司各分、子公司负责实施具体生产经营业务。公司内部审计部门负责公司内部控制执行情况的审计工作，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议，并向董事会审计委员会报告。公司根据实际情况在总部设臵了总经理办公室、财务部、投资管理部、人力资源部、董事会秘书处、投资并购部、战略发展研究中心、审计监察部、公共事务部、北京管理总部及国际业务部等职能部门。各部门职责分工明确，在其职权范围内行使管理与服务职责。公司的组织架构图如下：总经理办公室人力资源部财务部审计监察部战略研发中心投资管理部投资并购部国际业务部公共事务部北京管理总部股东大会湖南省惠心有线网络有限公司华丰达有线网络控股有限公司湖南省惠德有线网络有限公司深圳市达晨创业投资有限公司深圳市荣涵投资有限公司华丰达晨（北京）投资管理有限公司中艺达晨艺术品投资管理有限公司上海锡泉实业有限公司长沙世界之窗有限公司湖南国际影视会展中心酒店湖南金鹰城置业有限公司广州韵洪广告有限公司北京韵洪广告有限公司湖南省有线电视网络集团股份公司电广传媒影业投资北京有限公司副总经理财务总监副总经理副总经理董事会秘书处董事会秘书监事会董事会总经理战略与投资决策委员会审计委员会提名、薪酬与考核委员会关联交易审核委员会电广传媒绚艺娱乐传播有限公司2、公司内部控制制度建设情况结合行业特点和自身经营管理需要，公司建立了一套符合公司实际的内部控制制度体系，综合考虑了内外部环境、风险因素、控制活动、信息沟通、相互监督等要素。公司的内部控制制度主要分为两个体系：一是以公司章程为中心，制定了股东大会、董事会、监事会议事规则及总经理工作细则等，规范了相关的工作程序，形成了一个结构完整、程序规范、实施有效的公司治理制度体系；二是根据公司自身发展和内部控制要求，建立了包括营运管理、财务资金管理、人力资源管理、投资管理、综合行政管理、信息披露管理等在内的管理制度体系。具体主要包括以下方面：（1）公司治理制度：公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及有关证券监管法律法规，先后制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《战略与投资决策委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《提名、薪酬与考核委员会实施细则》、《募集资金管理办法》、《关联交易管理办法》、《子公司股东会议事规则规范意见》、《子公司董事会议事规则规范意见》等一系列公司治理管理制度。（2）运营管理制度：公司严格执行经营计划和预算管理制度，制定了《计划和预算管理办法》、《年度经营计划和预算编制实施细则》、《经营计划和预算管理定期检查办法》、《经营管理活动季度分析报告制度》、《投资业务操作规程》、《股权管理办法》、《中高级管理人员月度工作报告制度》、《法律事务管理办法》等经营与投资管理制度。（3）财务管理制度：公司制定了《财务会计分析办法》、《内部结算管理办法》、《公司内部资金调拨操作规程》、《银行存款管理办法》、《财务档案管理规定》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》等十余项规章制度。公司实行资金集中管理、资源统一调度、统一会计核算制度，确保财务管理的一致性，从而加强风险管理与控制。通过独立董事和审计委员会对年报工作的参与、指导和督察，确保年报信息的真实、准确、完整。（4）人力资源管理制度：公司制定了《员工守则》、《薪酬标准及管理制度》、《奖惩管理办法》、《员工福利管理办法》、《员工教育培训管理办法》、《外派高管管理办法》、《董事、监事、高级管理人员持股管理制度》、《子公司管理层股权激励办法（试行）》等制度，规范了人力资源管理的各个环节，为实现科学的绩效考核，有效地激励各级员工，推动公司各项业务的发展奠定了基础。（5）信息披露管理制度：公司制定了《信息披露管理制度》、《内部信息知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》、《投资者关系管理制度》等，对信息披露的流程、权限、责任追究等做了详细规定，从而确保公司依法合规披露信息。（6）行政办公管理制度：根据公司实际情况，公司制定了《公文处理办法》、《会议管理办法》、《接待工作管理办法》、《档案管理实施细则》、《计算机网络安全管理办法》等制度，确保行政事务通畅运转。此外，根据公司主营业务的特征，公司还分别就影视剧的制作与营销管理、有线电视网络业务管理、广告业务管理以及创投业务管理等方面建立了专项管理制度。3、报告期内公司为完善内部控制所做的工作（1）完善信息披露制度2010年，根据有关证券监管的要求，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《内部信息知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》等，为防范内幕交易，更好的依法履行信息披露义务，提供了制度保障。（2）设立关联交易审核委员会为加强公司关联交易的管理，2010年公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司董事会下设关联交易审核委员会的议案》，设立了由5名董事组成的关联交易审核委员会，其中独立董事占据4个席位。（3）改选了董事会专门委员会因2009年12月公司进行了董事会换届，2010年公司第四届董事会第一次会议根据《上市公司治理准则》的要求和新任董事情况改选了董事会下设各专门委员会的组成人员。二、内部控制重点控制活动1、公司控股子公司的内部控制情况公司依据中国证监会和深圳证券交易所对上市公司规范运作及上市公司资产控制的要求，以股东或实际控制人的身份行使对控股子公司的管控，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利，同时还履行对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。公司各职能部门依据公司有关规章制度，在各自的职能范围内加强对控股子公司的业务管理和监督。控股子公司建立了重大事项报告制度和审议程序，及时向上市公司分管负责人和董事会秘书处报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报上市公司董事会或股东大会审议。公司对下设的全资及控股子公司的管理控制严格、充分、有效，没有违反《内部控制指引》及公司有关规定的情形发生。2、公司关联交易的内部控制情况经公司第三届董事会第三十五次会议、公司2010年第一次临时股东大会审议通过，公司与湖南广播影视集团下属媒体（含湖南电视台卫星频道、经视频道、都市频道、金鹰纪实频道、娱乐频道、影视频道、金鹰卡通频道、广播电视报社）续签了《广告经营合作协议》，期限为1年，自2010年1月1日起至2010年12月31日止。公司发生的关联交易严格依照公司《关联交易管理办法》的规定执行，已履行必要的决策程序，独立董事事前认可并发表独立意见，关联董事在董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决，保证关联交易公允合理，符合公司业务发展的需要，确保公司及全体股东的利益不受损害。关联交易公正、公平、公允，关联交易程序合法。3、公司对外担保的内部控制情况《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限以及审批程序，对被担保对象的资信标准也作出了相关规定。2010年，公司对控股子公司湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司、湖南有线长沙网络有限公司、广州韵洪广告有限公司、美国绚艺娱乐传播公司的银行贷款进行了担保，公司所有对外担保均取得了董事会全体成员三分之二以上通过，大额担保经过了股东大会的批准，并履行了临时和定期披露义务。公司报告期内不存在违规担保情况，没有为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。公司对外担保情况及相关事项符合中国证监会的有关规定，没有违反《内部控制指引》及公司制度的情形发生。4、公司募集资金使用的内部控制情况公司依据《公司法》、《证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件的规定，制定了《募集资金使用管理办法》，加强对募集资金的管理。公司前期所募集的资金已经全部使用完毕，报告期内无募集资金使用情形。5、公司重大投资的内部控制情况公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，以及总经理投资决策权限。在确定投资项目时，公司投资管理部门将项目可行性报告和审计、财务、法律、人力资源部门对该项目的意见等有关资料，提交总经理办公会审议并提出意见，按有关权限经总经理办公会议、董事会或股东大会批准后实施；投资项目实施时，项目执行部门及负责人负责项目实施，项目监督部门及负责人跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。2010年，公司投资设立了华丰达晨（北京）投资管理有限公司、电广传媒影业投资（北京）有限公司，参与募集设立湖南文化旅游产业投资基金，完成了对全资子公司德昌香港投资有限公司增资，分别组建了湖南省惠心有限网络有限公司和湖南省惠德有限网络有限公司。公司报告期内的上述投资行为均按照公司章程规定的决策权限严格履行了审批程序及信息披露义务，不存在违反《企业内部控制基本规范》的情形。6、公司信息披露的内部控制情况公司建立了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》，明确了信息披露的原则、内容、标准、程序、职责分工、档案管理、保密措施及责任追究，指定了对外发布信息的责任人和公司各部门重大信息的报告人。未经董事会授权和批准，任何部门及个人不得擅自对外披露信息。董事会秘书处是公司信息披露的归口管理部门，负责公司信息资料的收集、信息公告的起草、信息稿件的登记、传递及存档等工作。公司按期编制、审议、披露定期报告，及时编制、审议、披露临时报告，切实做好未公开重大信息的保密工作，尽量缩小知情人范围，使之处于可控状态。公司的信息披露工作在编制、传递、审议、披露流程中，没有出现泄密现象。公司在接待投资者的调研和回复股东咨询时，未有选择性披露，确保信息披露的真实、准确、完整、及时与公平。7、公司财务报告的内部控制情况公司严格按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求，制订了财务管理制度和会计核算制度，包括授权管理体系、会计基础工作规范、财务报告内部控制、会计核算等规定，并明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序。公司设臵了专门的会计机构，配备了专业的会计人员，严格按照公司会计政策、会计核算制度进行会计核算和编制财务会计报告。三、公司内部控制面临的问题1、随着外部环境的变化、公司业务的快速发展和管理要求的不断提高