粤水电：内部重大信息报告制度（XXXX年8月）

1广东水电二局股份有限公司内部重大信息报告制度第一章总则第一条为规范广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，明确公司内部各部门与各分支机构的信息收集与管理办法，保证公司真实、准确、完整、及时地披露信息，现根据中国证券监督管理委员会有关上市公司信息披露要求和《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2009年修订）》、《公司章程》以及其他有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。第二章重大信息第二条本制度所称重大信息主要包括：公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告、年度报告；公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告、证券交易所认为需要披露的其他事项；公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公告书和发行可转债公告书；公司向中国证券监督管理委员会、中国证监会广东证监局、深圳证券交易所、有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告、请示等文件；新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道。重大信息具体内容是：2一、年度报告；二、中期报告；三、季度报告四、董事会决议；五、监事会决议；六、公司召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；七、股东大会决议；八、公司独立董事的声明、意见及报告；九、应披露的交易：（一）应披露的交易，包括但不限于：1、购买或者出售资产；2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；3、提供财务资助；4、提供担保（反担保除外）；5、租入或者租出资产；6、委托或者受托管理资产和业务；7、赠与或者受赠资产；8、债权、债务重组；9、签订许可使用协议；10、转让或者受让研究与开发项目。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。（二）公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时披露：1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；32、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。（三）上市公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；44、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生上述交易时，将根据深圳证券交易所股票上市规则的相关规定进行披露。十、关联交易：（一）关联交易，包括但不限于：（1）与关联方发生的本条第九款规定的交易；（2）购买原材料、燃料、动力；（3）销售产品、商品；（4）提供或者接受劳务；（5）委托或者受托销售；（6）与关联人共同投资；（7）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。（二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，应当及时披露。（三）公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。（四）公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。（五）上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和5提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。（六）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。十一、重大诉讼、仲裁事项；（一）公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币的，应当及时披露。（二）未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。（三）公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本点第（一）项标准的，适用第（一）项规定，已按照第（一）项规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。十二、变更募集资金投资项目；十三、业绩预告和盈利预测的修正；十四、利润分配和资本公积金转增股本事项；十五、股票交易异常波动和澄清事项；6十六、可转换公司债券涉及其重大事项；十七、公司出现的下列使公司面临重大风险的情形之一。1、遭受重大损失；2、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；4、计提大额资产减值准备；5、股东大会、董事会决议被法院依法撤销；6、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；7、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；8、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；9、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；10、主要或者全部业务陷入停顿；11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；12、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第二条第九点第（二）项的规定。十八、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；十九、经营方针和经营范围发生重大变化；二十、变更会计政策或者会计估计；二十一、董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；二十二、中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见；7二十三、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；二十四、公司董事长、经理、独立董事或者三分之一以上的董事提出辞职或者发生变动；二十五、生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；二十六、订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；二十七、新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；二十八、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；二十九、新发明、新专利获得政府批准；三十、与公司有重大业务或交易的国家或地区出现市场动荡；三十一、法院裁定禁止公司大股东转让其所持本公司股份；三十二、任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；三十三、公司大股东或者实际控制人发生或者拟发生变更；三十四、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。第三章重大信息披露第三条董事长是公司信息披露的第一责任人，公司通过董事会秘书室披露的任何信息必须经董事长或董事长授权人同意后才能对外公告。公司董事会秘书负责信息披露的具体工作。本制度第四章规定的重大事项报告第一责任人和责任人应及时、准确、真实、完整地向董秘室通报相关信息。董事会秘书在收到相关信息后应及时向董事8长汇报重大信息内容，提出是否公告的意见并拟定公告文稿。经董事长或董事长授权人同意后，由董事会秘书履行信息披露报送程序。第四条定期报告披露一、季度报告：公司在每个会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制完成季度报告，在公司的指定报纸（中国证券报、证券时报）上刊载季度报告正文，在公司的指定网站（巨潮网）上刊载季度报告全文（包括正文及附录），但第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告；二、中期报告：公司在每个会计年度的前六个月结束后二个月内编制完成中期报告，在公司的指定报纸上刊登中期报告摘要，在公司的指定网站上登载中期报告全文；三、年度报告：公司在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，在公司的指定报纸上披露年度报告摘要，同时在公司的指定网站上披露其全文。第五条临时报告披露一、股东大会决议公告。股东大会会议结束当日，公司应将股东大会决议公告文稿，股东大会决议和法律意见书报送深交所，经深交所登记后披露。二、涉及其他重大信息达到该披露要求的临时报告，公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后两个交易日内履行首次披露义务：1、董事会或监事会作出决议时；2、签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；3、公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。9第四章重大信息的内部监管第六条明确重大信息报告责任人。下列人员在职责范围内对公司内部重大信息报告担负领导责任；一、分管业务的高级管理人员；二、工程处主任；三、机关部门经理；四、公司下属各分公司经理。分管业务的公司高级管理人员是重大信息报告的第一责任人。工程处主任、机关部门经理、公司下属各分公司经理是公司内部重大信息报告的责任人。第七条重大信息报告第一责任人和责任人、持股5%以上股份的股东要指定一名联络人负责重大信息报告的具体工作，联络人名单和联系方式由董秘室备案。联络人更换后，有关责任人要及时会知董秘室。第八条总经理、副总经理、三总师等高级管理人员应时常敦促工程处、机关部门、分公司做好重大信息报告的收集、整理工作。董秘室要会同人力资源部做好联络员业务培训工作，不断提高联络员业务水平，确保及时、准确、完整地报告公司内部的各项重大信息。第五章重大信息报告的特别规定第九条如下重大信息，相关责任人应当在重大事件事实发生的当天向董秘室通报：一、收到金额在一亿元以上的工程中标通知书；二、以公司名义对外签定合同、协议、意向书；10三、涉及诉讼收到法院发出的受理通知书或立案通知书；四、对外担保意向；五、与关联方发生的任何关联交易；六、知晓各地媒体对本公司不实或负面报导。第十条公司董事、监事、高级管理人员和相关知情人员对重大信息负有保密责任，不得对外披露未公开的内部重大信息。第六章重大信息报告的责任第十一条上述应向董秘室通报而未及时通报重大信息的，公司将追究第一责任人、责任人及联络人的责任；造成不良影响的，由第一责任人、责任人和联络人承担一切责任。第十二条董秘室收到重大事项的信息后未及时向董事长汇报，或未及时履行重大信息披露程序，董事会秘书承担一切责任。第七章附则第十三条本制度未尽事宜，遵照现行《深圳证券交易所股票上市规则》及有关上市公司信息披露的法律、法规的规定执行。第十四条本制度的解释权属于董事会。第十五条本制度经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。