锦龙股份：XXXX年度内部控制自我评价报告 XXXX-04-28

1广东锦龙发展股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告广东锦龙发展股份有限公司（以下简称公司）为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保障全体股东权益，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》（下称“《内部控制指引》”）的要求，以完善加强公司内部控制为重点，全面落实公司内部控制制度的建立健全和贯彻实施，并根据监管部门的要求不断完善公司的法人治理结构，进一步提高了公司内部控制的有效性和科学性。现将公司2010年内部控制情况报告如下：一、公司内部控制的组织架构报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所（下称“深交所”）有关法律法规的具体要求，不断规范完善公司内部控制的组织架构，确保公司按照以下公司内部治理的规范运作。公司内部控制的组织架构为：1、公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东充分行使权利。2、公司董事会是公司的决策机构，建立和监督内部控制体系规范合理运作。董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务。3、公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及公司控股子公司的财务状况进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。4、董事会下设发展战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会等四个董事会专门委员会。发展战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；提名委员2会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和公司高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。5、公司内部审计部门负责公司内部控制执行情况的审计、检查工作，直接对公司董事会负责并报告工作。6、公司管理层对内部控制制度能有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督公司各职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。控股子公司、参股公司实施具体生产经营业务，管理各公司日常事务。二、公司内部控制重点活动1、公司控股子公司的内部控制情况根据公司《内部控制制度》的规定，公司对属下的控股子公司实行扁平化管理，公司总部直属职能部门对控股子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持。控股子公司必须统一执行公司颁布的各项规章制度，必须根据公司的总体经营及预算计划来开展业务，保证公司总部在经营管理权的有效集中。对照《内部控制指引》的有关规定，公司对下设的控股子公司的管理控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司《内部控制制度》的情形发生。2、公司关联交易的内部控制情况报告期内，公司所发生的关联交易严格依照公司制订的《关联交易管理制度》的相关规定执行。3对照深交所《内部控制指引》、公司《内部控制制度》的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司《内部控制制度》的情形发生。3、公司对外担保的内部控制情况公司按照有关法律、法规和规范性文件的要求，在本公司《章程》中明确了公司股东大会、董事会关于对外担保的审批权限、程序和审核标准，对外担保的管理和责任人责任进行了详细规定。公司对对外担保的内部控制严格、充分、有效，没有违反深交所《内部控制指引》、公司《内部控制制度》的情形发生。报告期内，公司无对外担保事项，也没有发生对控股子公司担保事项。4、公司募集资金使用的内部控制情况报告期内，公司无募集资金使用情况。5、公司重大投资的内部控制情况公司在《公司章程》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。公司严格按深交所《上市公司内部控制指引》、本公司《公司章程》及公司《内部控制制度》和等有关规定对公司重大投资活动的审批权限、审议程序、研究评估、进展跟踪以及责任追究等方面进行有效的内部控制。对照《内部控制指引》的有关规定，公司对重大投资的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司《内部控制制度》的情形发生。6、公司信息披露的内部控制情况报告期内，公司对各类应披露信息及时、准确、完整地作了公告。公司建立了《重大信息内部报告制度》，明确重大信息的范围和内容，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。当出现、发生或4即将发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的情形或事件时，及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告。公司按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》等规定，规范公司对外接待等投资者关系活动，确保信息披露的及时、准确、完整、公平。对照《内部控制指引》的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》和公司《内部控制制度》的情形发生。三、报告期内公司内部控制制度的建设情况报告期内，为完善公司内部控制制度体系，公司对内部控制制度的建设情况主要如下：1、为进一步推动公司规范运作，完善公司治理结构，加强公司对相关监管法规的了解，公司建立健全了《年报报告制度》和《董事、监事和高级管理人员培训制度》。2、为加强公司内幕信息管理，规范外部信息报送和使用管理工作，确保公司信息披露的公平性，保护公司股东和其他利益相关者的合法权益，公司建立健全了《内幕信息知情人员登记制度》和《外部单位报送信息管理制度》。3、为规范公司对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，公司第五届董事会第八次会议决议通过了公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。4、根据广东证监局《关于开展上市公司信息披露检查专项活动的通知》（广东证监[2010]30号）的具体要求和相关最新法律法规的规定，公司第五届董事会第十二次会议决议对公司《信息披露管理制度》、《内部控制制度》和《外部单位报送信息管理制度》等信息披露相关制度进行重新修订。5目前，以上各项公司在报告期内建立健全的内部控制相关制度在公司治理和内部控制中已发挥了积极的作用。四、公司内部控制的总体评价报告期内，公司已按照《内部控制指引》的相关要求，按照内部控制的基本原则，并结合自身的实际情况，对内部控制制度进行全面梳理和健全，完善了公司的治理水平和内部控制水平，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。公司内部控制体系活动涵盖公司经营管理各个环节，具有较为科学合理的决策、执行和监督机制，相关内控制度能够及时得以贯彻执行。公司内控制度有效地控制了公司经营的内部风险和外部风险，保护了公司资产的安全和完整，保证了公司的规范运作和公司经营业务活动的正常进行。公司对照《内部控制指引》，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合中国证监会和深交所相关规定要求。公司今后将继续加强完善内部控制体系的建设工作，确保公司内部控制制度的有效执行，为公司的稳健经营和持续发展提供有力的保障。五、公司内部控制存在的不足及整改计划公司严格依照监管部门的要求，不断加强法人治理和内控制度建设，已基本建立起了较为完备的内控制度体系。但公司目前处于战略转型期，有进一步进行资产整合和业务拓展的可能，公司在内部控制和经营管理方面也将面临更多的挑战，需要根据公司的实际来具体推行相应的内部控制体系安排。公司计划在2011年采取如下措施来进一步完善公司的内部控制体系：1、根据中国证监会和深交所发布的上市公司内部控制相关规定和通知要求，进一步细化和健全公司各项内部控制制度；62、进一步加强公司内部控制制度的宣传和学习，帮助公司董事、监事、高级管理人员、控股子公司高级管理人员和相关业务人员进一步了解并严格执行公司内部控制制度，提高公司全员依法合规经营管理的意识，努力防范公司经营管理和业务发展中存在的风险，培育良好的企业精神和内部控制文化。3、进一步完善内部审计相关制度和流程，加强内部审计管理尤其是对控股子公司的审计管理，充分发挥公司内部审计部门的作用。广东锦龙发展股份有限公司董事会二○一一年四月二十六日