黑牛食品：重大事项内部报告制度（XXXX年10月）

重大事项内部报告制度1黑牛食品股份有限公司重大事项内部报告制度（2010年10月）第一章总则第一条为规范黑牛食品股份有限公司(以下简称公司)重大事项内部报告工作,明确公司各部门、控股子公司及相关责任人对重大事项的收集和管理办法，保证公司及时、准确、全面、完整地披露信息,维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,并结合本公司《章程》、《信息披露管理办法》的规定和公司实际情况,制定本制度。第二条公司重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件，且该等情形或事件尚未公开时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门和人员，应当在第一时间将相关信息及时向公司责任领导、董事会秘书、董事长进行报告的制度。第三条重大事项内部报告制度的目的是通过明确报告人在知悉或者应当知悉重大事项时的报告义务和报告程序,保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时,防止出现虚假信息披露、严重误导性陈述或重大遗漏,保护投资者利益,确保公司的规范、透明运作,规避监管风险。第四条本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表的子公司。第二章一般规定第五条公司重大事项报告义务人包括如下人员和机构：（一）公司董事和董事会；（二）公司监事和监事会；（三）公司董事会秘书和证券部；重大事项内部报告制度2（四）公司高级管理人员；（五）公司总部各部门负责人、分公司负责人及各子公司的董事长（执行董事）、总经理、财务负责人；（六）公司持股5%以上的股东、实际控制人；（七）其他负有信息披露义务的人员和部门。第六条报告义务人负有通过证券部向董事会报告本制度规定的重大事项并提交经过其核对的相关文件资料的义务。报告人应当保证其所提供的相关文件资料真实、准确、完整、及时,无重大隐瞒、重大遗漏、虚假陈述或引起重大误解之处。第七条公司重大事项的披露工作由董事会统一领导和管理。公司由董事会秘书负责具体执行重大事项信息的管理及披露事项。公司证券部负责对各方报告的重大事项内部报告信息的归集、管理工作，协助董事会秘书履行向董事会的报告职责。第三章重大事项的范围第八条报告义务人为重大事项内部报告的第一责任人，负有敦促本部门或单位信息收集、整理的义务以及向公司证券部报告其职权范围内所知悉的重大事项信息的义务。公司各部门、各子公司发生或即将发生以下情形时，报告义务人应及时、准确、真实、完整地向董事长、董事会秘书报告，同时将有关材料报送公司证券部备案。具体包括：（一）董事会决议；（二）监事会决议；（三）股东大会决议；（四）独立董事声明、意见及报告；（五）一般交易事项，包括但不限于：重大事项内部报告制度31、购买或出售资产；2、对外投资（包括委托理财、委托贷款等）及公司内部重大投资行为；3、提供财务帮助；4、提供担保（反担保除外）；5、租入或租出资产；6、委托或受托管理资产和业务；7、赠与或受赠资产；8、债权、债务重组；9、签订许可使用协议；10、转让或者受让研究与开发项目；11、深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应该及时披露：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且重大事项内部报告制度4绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（六）应报告的关联交易，包括但不限于：1、购买原材料、燃料、动力；2、销售产品、商品；3、提供或者接受劳务；4、委托或受托销售5、与关联人共同投资；6、其他通过约定可能导致资源或义务转移的事项。发生的关联交易事项达到下列标准之一的，报告义务人应当及时履行报告义务：1、公司与关联自然人发生的交易金额在50万元以上的关联交易；2、公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.25%以上的关联交易。相关单位已发生或可能发生关联交易（包括已经公司批准或拟新发生的关联交易）时，应在知悉当日根据本制度规定向公司董事会秘书报告，由公司董事会秘书确定是否需履行关联交易决策程序，并会同公司财务部门在每个季度末和每年编制半年度报告、年度报告前检查核实相关单位的关联交易发生、履行等情况，特别是要关注与大股东发生的关联交易及资金往来事项。（七）诉讼、仲裁事项1、涉案金额超过100万元的重大诉讼、仲裁事项；2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。3、未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，但董事会基重大事项内部报告制度5于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的。（八）重大风险事项：1、发生重大亏损或者遭受重大损失，且单次损失在100万元以上；2、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿，金额达100万元以上；3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任，金额在100万元以上；4、计提大额资产减值准备；5、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；6、发生重大灾害、设备、安全事故等事件，对公司造成重大损失的；7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；8、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；9、主要或者全部业务陷入停顿；10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及其他出现无法履行职责的情况；12、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；13、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。（九）重大变更事项1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；2、经营方针和经营范围发生重大变化；重大事项内部报告制度63、生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；4、重大经营性合同的签订及其变更、解除；5、变更会计政策或者会计估计；6、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；7、董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；8、中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见；9、董事长、总经理、董事（含独立董事）提出辞职或发生变动；三分之一以上的董事提出辞职或者发生变动；10、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人持股情况、控制公司的情况发生或者拟发生重大变化；11、任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；12、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；13、新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；14、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；15、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。（十）其他重大事项1、公司变更募集资金投资项目或实施地点；2、公司股票交易异常波动及澄清事项；3、公司业绩预报和盈利预测的修正；重大事项内部报告制度74、公司利润分配和资本公积金转增股本；5、公司发行可转换债券涉及的重大事项；6、公司及公司股东发生承诺事项。第四章重大事项的报告程序第九条公司重大事项报告义务人应按下列规定的时间履行重大事项报告义务：（一）公司专项负责人会议、总经理办公会议、董事会、监事会、股东大会就重大事项作出决议的，应在会议结束的第一时间报告决议情况；（二）公司就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书、协议或合同的，应在签署后第一时间报告意向书、协议或合同的主要内容；上述意向书、协议或合同的内容或履行情况发生重大变更或者解除、终止的，应及时报告变更或者解除、终止的情况和原因；（三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应及时报告批准或否决情况；（四）重大事项出现逾期付款情形的，应及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；（五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或过户期限三个月仍未完成交付或过户的，应及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；（六）重大事项出现可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应及时报告事项的进展或变化情况。第十条公司重大事项报告义务人应在知悉本制度第三章所述重大事项的当日，以电话、传真或邮件方式向公司责任领导、董事会秘书、董事长报告有关情重大事项内部报告制度8况，同时将该重大事项以书面报告的形式并由重大事项报告第一责任人签字加盖公章或部门印章，报送公司证券部。公司证券部应建立重大事项信息内部报告档案，对上报的信息予以整理及妥善保管，并对重大事项信息内部报告义务人进行考核。第十一条重大事项的报告应以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于：（一）发生重大事项的原因、各方基本情况、重大事项内容、对公司经营的影响等；（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；（四）中介机构关于重大事项所出具的意见书；（五）公司内部对重大事项审批的意见。第十二条公司董事会秘书根据法律、法规、部门规章以及公司章程的有关规定，对上报的重大事项进行分析、判断，情况紧急的应及时请示董事长决定对其处理方式，并及时将需要公司董事会、监事会履行决策程序的事项向公司董事会、监事会汇报，提请公司董事会、监事会履行相应程序，按照信息披露事务管理制度履行相应信息披露义务。第五章责任与处罚第十三条出现、发生或即将发生第三章规定的重大事项情形时，公司重大事项报告义务人应及时将有关信息向公司责任领导、董事会秘书和董事长报告，同时向公司证券部报送有关书面报告和材料，确保信息及时、真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第十四条公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系知悉重大事项的人员，在公司重大信息事项未公开披露前负有保密义务，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票。重大事项内部报告制度9第十五条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。第十六条重大事项报告义务人应勤勉尽责，严格遵守本制度规定。发生本制度所述重大事项应上报而未及时上报，造成公司信息披露不及时或出现错误及疏漏，给公司、投资者造成损失或受到中国证监会、深圳证券交易所处罚的，公司将追究相关责任人的责任，公司将视情节给予相关责任人批评、警告、经济处罚、解除职务的处分等，直至追究其法律责任。第六章附则第十七条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件和本公司章程的规定执行；本制度如与相关法律、法规、规章、规范性文件和本公司章程之规定相抵触，按相关规定执行，公司董事会应及时对本制度进行修订。第十八条本制度由公司董事会负责解释。第十九条本制度自公司董事会通过之日起实施。黑牛食品股份有限公司二〇一〇年十月