顺网科技：关于公司XXXX年度备考合并盈利预测审核报告 XXXX-07-28_

杭州顺网科技股份有限公司2011年度备考合并盈利预测报告0杭州顺网科技股份有限公司2011年度备考合并盈利预测报告1杭州顺网科技股份有限公司2011年度备考合并盈利预测报告2杭州顺网科技股份有限公司2011年度备考合并盈利预测报告3编制单位:杭州顺网科技股份有限公司单位：万元币种：人民币25,318.3930,533.9325,318.3930,533.9318,589.0221,675.322,562.833,196.871,870.191,984.237,593.358,917.836,565.068,064.06-242.66-555.68240.2568.016,729.378,858.61964.4233.2817.4016.207,660.518,841.211,071.781,282.996,588.737,558.226,588.737,558.221.261.211.261.216,588.737,558.226,588.737,558.22法定代表人:主管会计工作的负责人：会计机构负责人：加：营业外收入管理费用手续费及佣金收入二、营业总成本其中：营业成本利息支出汇兑收益（损失以“-”号填列)赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加销售费用加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列)资产减值损失备考合并盈利预测表七、其他综合收益（一）基本每股收益(元)（二）稀释每股收益(元)投资收益（损失以“-”号填列)其中：对联营企业和合营企业的投资收益归属于母公司所有者的净利润手续费及佣金支出退保金减：营业外支出利息收入五、净利润（净亏损以“-”号填列)归属于少数股东的综合收益总额少数股东损益六、每股收益：八、综合收益总额归属于母公司所有者的综合收益总额三、营业利润（亏损以“-”号填列）财务费用2011年预测数其中：营业收入四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）减：所得税费用已赚保费项目2010年实际数一、营业总收入其中：非流动资产处置损失杭州顺网科技股份有限公司2011年度备考合并盈利预测报告4杭州顺网科技股份有限公司2011年度备考合并盈利预测报告（除非特别注明，以下单位为人民币万元）重要提示：杭州顺网科技股份有限公司（下简称本公司）2011年度备考合并盈利预测报告是在最佳估计假设的基础上编制的，遵循了谨慎性原则，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用且不应过分依赖此报告。一、盈利预测的编制基础1、2011年1月27日，本公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《杭州顺网科技股份有限公司重大资产购买预案》（以下简称预案）。根据该预案顺本公司拟通过向特定对象发行股份以及支付现金的方式，购买上海新浩艺软件有限公司（以下简称新浩艺公司）100%股权及拟成为新浩艺公司全资子公司的上海信御计算机科技有限公司（以下简称信御公司）和上海翊广信息技术有限公司（以下简称翊广公司）100%股权，购买上海派博软件有限公司（以下简称派博公司）100%股权及购买上海凌克翡尔广告有限公司（以下简称凌克翡尔公司）和100%股权。本备考合并盈利预测是假设本次购买资产之重组完成后形成的架构在本备考合并盈利预测最早呈现之日已存在且持续至本备考合并盈利预测之资产负债表日（下文对本公司拟购买资产之重组完成后的资产架构统称为“公司”）。3、本备考合并盈利预测是根据中国证劵监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定来编制的公司之2011年度的盈利预测报告。4、本备考合并盈利预测是以在本公司与拟购买资产之2010年度已经审计的备考合并经营业绩基础上，以公司现时的经营能力，结合其2011年度的投资计划、经营计划、财务收支计划及其他有关资料为依据的基础上进行的盈利预测的编制。5、本备考合并盈利预测未预测不确定的非经常性项目对公司2011年度经营业绩的影响，编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部2006年颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与本公司实际所采用的会计政策及会计估计一致。二、盈利预测基本假设杭州顺网科技股份有限公司2011年度备考合并盈利预测报告5本备考合并盈利预测是基于下列基本假设编制的：1、预测期内公司所遵循的国家现行的法律法规、政府政策以及当前社会政治、经济环境无重大改变；2、预测期内国家现行外汇汇率和银行信贷利率等无重大改变；3、预测期内公司注册地和生产经营所在地的社会经济环境无重大改变；4、预测期内公司所遵循的税收政策、税率将不会发生重大变化；5、预测期内公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；6、预测期内公司能正常营运运作，制订的经营计划和销售计划等按预定目标实现；7、预测期内拟购买之资产无其他不可抗力因素及不可预测因素对其损益存在重大影响；8、预测期内公司的组织结构无重大变化；9、预测期内公司各项经营业务的市场、客户以及经营价格无重大变化；10、预测期内公司生产产品所需主要原材料、能源、动力的供应和价格不发生重大变化。三、盈利预测编制说明（一）拟购买资产的基本情况1、上海新浩艺软件有限公司上海新浩艺软件有限公司系由设立于英属维尔京群岛的HintsoftHoldingsLtd.于2005年8月3日投资成立的外商独资企业，设立时经上海市普陀区人民政府核发的普府外经[2005]97号《关于设立上海新浩艺软件有限公司的批复》核准，注册资本为722万美元，注册地址为上海市普陀区中江路879号弄6号楼4楼，注册号为310000400434505，法定代表人为徐智勇。经营范围为：应用软件测试，软件开发、设计、制作，销售自产产品，并提供相关的技术咨询服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。2、上海凌克翡尔广告有限公司上海凌克翡尔广告有限公司系由自然人冯妹妹和自然人邱慧勤于2004年7月22日共同出资设立的有限责任公司，注册资本为人民币100万元，注册地址为上海市普陀区中江路879弄6号楼2楼202室，注册号为310114001038711，法定代表人为冯妹妹。经营范围为：设计、制作、发布、代理国内（外）各类广告、市场调研，企业营销策划，企业管理咨询。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。凌克翡尔公司以1,000万元出资持有上海艺为网络科技有限公司（以下简称艺为公司）100%股权。杭州顺网科技股份有限公司2011年度备考合并盈利预测报告63、上海派博软件有限公司上海派博软件有限公司系由上海浩艺软件有限公司和自然人徐智勇于2004年1月5日共同出资设立的有限责任公司，注册资本为人民币200万元，注册地址为上海市长宁区天山路641号1号楼902室，注册号为310105000246827，法定代表人为徐智勇。经营范围为：计算机软、硬件及网络系统领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机及配件，音像设备，办公用品，家用电器，日用百货；计算机出租；设计、制作、代理各类广告业务，利用自有媒体发布广告（涉及行政许可的，凭许可证经营）。4、上海信御计算机科技有限公司上海信御计算机科技有限公司系由自然人徐智勇、冯德林和邱腾熙于2008年5月8日共同出资设立的有限责任公司，注册资本为人民币80万元，注册地址为上海市杨浦区控江路1555号楼A座612室，注册号为310110000459209，法定代表人为邱腾熙。经营范围为：计算机软硬件领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、技术培训；计算机软件设计；办公用品、计算机软硬件的销售、出租、维修；图文设计、制作。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。5、上海翊广信息技术有限公司上海翊广信息技术有限公司系由自然人冯德林于2009年12月3日出资设立的有限责任公司，注册资本为人民币30万元，注册地址为上海市嘉定区澄浏公路538号7幢1423室，注册号为310114002055632，法定代表人为冯德林。经营范围为：网络信息科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，设计、制作各类广告，商务咨询，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、通讯设备的销售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。四、主要会计政策和会计估计1、会计期间公司以公历年度为会计期间，即每年从1月1日起至12月31日止。2、记账本位币公司采用人民币为记账本位币。3、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法⑴同一控制下的企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性杭州顺网科技股份有限公司2011年度备考合并盈利预测报告7的，为同一控制下的企业合并。公司作为合并方在企业合并中取得的资产、负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。同一控制下的控股合并形成的长期股权投资，公司以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本，相关会计处理见长期股权投资；同一控制下的吸收合并取得的资产、负债，公司按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审计费用、评估费咨询用、法律服务费等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，递减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。同一控制下的控股合并形成母子关系的，母公司在合并日编制合并财务报表，包括合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表，以被合并方有关资产、负债的账面价值并入合并财务报表，合并方与被合并方在合并日及以前期间发生的交易，作为内部交易，按照“合并财务报表”有关原则进行抵消；合并利润表和现金流量表，包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润和产生的现金流量，涉及双方在当期发生的交易及内部交易产生的现金流量，按照合并财务报表的有关原则进行抵消。⑵非同一控制下的企业合并参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。确定企业合并成本：企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的直接相关费用（但不包括公司作为购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用）之和。公司作为购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理。杭州顺网科技股份有限公司2011年度备考合并盈利预测报告8在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，公司以购买日确定的企业合并成本（不包括应自被投资单位收取的现金股利和利润），作为对被购买方长期股权投资的初始投资成本；非同一控制下的吸收合并取得的符合确认条件的