PPP资产证券化

一、资产证券化业务概述二、资产证券化的结构模式三、资产证券化的重点问题资产证券化是以特定资产所产生的未来稳定、可预期的现金流为支持，发行证券的一种融资方式。特定资产需与资产的原始权益人实现破产隔离；由一个特设目的载体(SPV)发行证券；资产未来的风险与原始权益人关系不大。是指以特定基础资产或资产组合所产生的现金流为偿付支持，通过结构化方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。资产证券化实质：原始权益人将能够产生可预期稳定现金流的基础资产转让给投资者进行债务融资。对于融资者而言，资产证券化业务是一种债务融资；对于投资者而言，资产证券化产品是一种固定收益品种。2005年：开始试点2009-2012年：业务陷入停滞状态（受金融危机影响）2012年9月7日：国开行发行“2012年第一期开元信贷资产支持证券”，标准着停滞3年的信贷资产证券化业务重启2014年以来：发行量迅速提升是将原始权益人/发起人不易流通的存量资产或可预见的未来收入构造和转变成为资本市场可销售和流通的金融产品的过程“构造”的过程实际上就是一个资产重组、优化和隔离的过程，即对基础资产重新配置、组合形成资产池，并通过资产池的真实销售实现基础资产与发起人的风险隔离“转变”的过程，是通过交易结构设计、相关参与机构提供服务而实现的，利用一系列的现金流分割技术和信用增级手段使资产支持证券能够以较高的信用等级发行资产1资产2资产3…资产包证券化产品高级中级次级可预测现金流（PredictableandReceivableFutureCashFlow）证券的本息偿还来源于基础资产未来现金流，因此现金流必须是可预测的通过对可预测现金流的重组分配，设计出各类证券，满足投资者不同需求破产隔离（BankruptcyRemote）破产隔离是指将发起人的破产风险与证券化交易隔离开来。这是资产证券化交易所特有的技术特殊目的载体（SPV）是为实现破产隔离而设立的载体。通过将基础资产“真实出售”给SPV，使证券化交易的风险与发起人的风险无关，而只与基础资产本身相关信用增级（CreditEnhancement）是为增加证券的信用等级而采用的技术手段，使证券能够获得投资级别以上的评级，从而增加证券的可销售性信用增级分为内部和外部信用增级•1）信贷资产证券化：归银监会和央行管，为银监会主管ABS，一般发行时间较长•2）企业资产证券化：为证监会主管ABS，一般发行时间较短•3）资产支持票据：为银行间交易商协会主管,注册发行1、监管部门不同•1）信贷资产证券化：主要是各种贷款，目前以企业贷款为主，不良贷款和住房抵押贷款较少•2）企业资产证券化：范围最广，可以为债权类（应收账款、融资租赁款、BT回购款等）、收益类（水务、电力销售收入、信托收益权）和不动产类（商业地产租金收入等）•3）资产支持票据：公用事业未来的收益权、政府回购应收款和其他应收款等2、基础资产不同国内三种资产证券化模式对比信贷ABS企业ABS资产支持票据（ABN）主管部门央行、银监会证监会交易商协会发起人银行业金融机构（商业银行、政策性银行、邮政储蓄银行、财务公司、信用社、汽车金融公司、金融资产管理公司等）非金融企业（包括部分金融企业，如金融租赁公司）非金融企业发行方式公开发行或定向发行公开发行或非公开发行公开发行或非公开定向发行投资者银行、保险公司、证券投资基金、企业年金、全国社保基金等合格投资者，且合计不超过200人公开发行面向银行间市场所有投资人；定向发行面向特定机构投资者基础资产银行信贷资产（含不良信贷资产）企业应收款、信贷资产、信托受益权、基础设施收益权等财产权利或商业物业等不动产财产或财产权利和财产的组合符合法律法规规定，权属明确，能够产生可预测现金流的财产、财产权利或财产和财产权利的组合。基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制SPV特殊目的信托证券公司专项资产管理计划不强制要求信用评级需要双评级，并且鼓励探索采取多元化信用评级方式，支持对资产支持证券采用投资者付费模式进行信用评级具有证券市场资信评级业务资格的资信评级机构，对专项计划受益凭证进行初始评级和跟踪评级公开发行需要双评级，并且鼓励投资者付费等多元化的信用评级方式；定向发行，则由发行人与定向投资人协商确定，并在《定向发行协议》中明确约定交易场所全国银行间债券市场证券交易所、证券业协会机构间报价与转让系统、证券公司柜台市场全国银行间债券市场登记托管机构中债登中证登上海清算所审核方式审核制核准制注册制一、资产证券化业务概述二、资产证券化的结构模式三、资产证券化的重点问题角色主要职责收费原始权益人企业，转让其所拥有的基础资产，配合中介机构履行职责，管理基础资产，为基础资产产生预期现金流提供必要保障--计划管理人证券公司，尽职调查、交易结构与产品设计；设立并管理专项计划，为资产支持证券投资者提供流动性服务管理资产余额0.1%/年左右推广机构证券公司，向合格投资者推广资产支持证券一次性收取，发行额2%左右资金托管银行为专项计划提供账户托管服务30～50万/年信用评级机构对资产支持证券进行评级并出具信用评级报告及跟踪信用评级报告10～30万评估机构对未来现金流进行评估预测20-30万会计师事务所出具专项计划设立验资报告、专项计划年度审计报告20～30万律师事务所文件、交易合同起草等，出具法律意见书30-50万第三方担保/流动性支持关联方提供担保或由银行提供流动性支持不确定基础资产募集资金受益凭证募集资金信用增级信用评级账户托管–所谓“基础资产”，是指企业用做资产证券化发行载体的那部分财产或财产权利。–基础资产应具备的条件如下：基础资产能在未来产生可预测的稳定的现金流。企业对基础资产拥有真实、合法、完整的所有权。基础资产可合法转让。基础资产具有独立、真实、稳定的现金流量历史记录。基础资产不能存在抵质押和其他权利限制。设立SPV资产转让信用增级信用评级审批证券发行确定基础资产维护和偿还–目前，因资产证券化业务尚处起步阶段，对于具备成熟案例的基础资产，更容易通过证监会审核。–根据证监会的《管理规定》，基础资产可以是：企业应收款信贷资产信托受益权基础设施收益权商业物业等不动产财产中国证监会认可的其他财产或财产权利设立SPV资产转让信用增级信用评级审批证券发行确定基础资产维护和偿还–设立SPV的目的：为了最大限度地降低原始权益人的破产风险对证券化的影响，即实现被证券化资产与原始权益人其他资产之间的“风险隔离”。–SPV是“不破产”实体经营范围限制：只能从事与证券化有关的业务活动。债务限制：除了履行证券化交易中确立的债务及担保义务以外，不应发生其他债务，也不应为其他机构或个人提供担保。并购和重组限制：在资产支持证券尚未清偿完毕的情况下，SPV不能进行清算、解体、兼并及资产的销售或重组等影响SPV独立和连续经营的活动。–SPV的模式：主要有信托和公司两种形式目前我国的企业资产证券化主要采用由证券公司发起的“专项资产管理计划”的类信托模式。设立SPV资产转让信用增级信用评级审批证券发行确定基础资产维护和偿还–资产转让的主要方式：让与：原始权益人无需更改、终止与原始债务人之间的合约，直接将资产（债权）转让给SPV，但须履行通知债务人的程序。债务更新：原始权益人与原始债务人之间的债权债务关系终止，由SPV和原始债务人重新签订新的债权债务合约。从属参与：原始权益人无需更改、终止与原始债务人之间的合约。SPV先向投资者发行资产支持证券，然后将筹集到资金转贷给原始权益人。原始权益人用对原始债务人的债权作为本借贷的担保。–资产转让根据不同的情况可被定性为真实出售和担保融资。–以真实出售的方式转移资产是实现风险隔离的主要手段，也是多数资产证券化追求的目标。设立SPV资产转让信用增级信用评级审批证券发行确定基础资产维护和偿还–外部信用增级第三方担保流动性支持银行担保信用保险–内部信用增级优先次级的分层结构超额抵押现金储备帐户回购条款设立SPV资产转让信用增级信用评级审批证券发行确定基础资产维护和偿还–法律法规风险基础资产的权属，投资者的优先追索权基础资产转让、买卖过程中的权利完善基础资产对应经营性资产的安全性–基础资产的信用质量基础资产自身的历史信用情况外部信用提供者的信用状况–交易结构产品结构：规模、期限、分配频率、产品分层等现金流的分配方式损失的分配方式–管理和操作风险资金的混用再投资的安全性各中介机构的服务质量和信用质量设立SPV资产转让信用增级信用评级审批证券发行确定基础资产维护和偿还–审批部委：中国证券监督管理委员会–项目性质：由证券公司发起的专项资产管理业务–主要法规依据《中华人民共和国信托法》证监会于2013年3月出台的《证券公司资产证券化业务管理规定》–目前的状况证监会应当自受理申请之日起2个月内，对证券公司通过设立专项资产管理计划发行资产支持证券的申请作出批准或不予批准的书面决定。设立SPV资产转让信用增级信用评级审批证券发行确定基础资产维护和偿还–由证券公司承销–目前的主要投资者主体（非公开发行，受200人限制）财务公司/大型企业集团证券投资基金信托公司保险公司银行–流动性安排证券交易所的大宗交易系统–期限受目前投资者主体和流动性的制约，已发行的资产证券化产品的期限一般都在10年以内–利率根据发行时的市场情况而定，考虑到产品的流动性溢价，利率成本一般高于同期限、同级别的企业（公司）债券。设立SPV资产转让信用增级信用评级审批证券发行确定基础资产维护和偿还–原始权益人需保证基础资产的持续、稳定经营，并按约定及时将基础资产产生的现金流划转至专项计划的帐户。–证券公司负责对计划资产进行管理。在证券还本付息之前，证券公司可将沉淀在计划帐户内的资金投资于安全性和流动性较高的货币市场工具。在每个还本付息日的五个工作日之前，证券公司必须将这些投资变现，备足足够的资金，以便在还本付息日通过中国证券登记结算公司向投资者足额偿付本息。如在还本付息日计划帐户内的资金出现不足，则启动外部担保或其他偿债保障措施。–评级机构需要对资产支持证券进行跟踪信用评级。–在证券存续期间，证券公司、托管机构和信用评级机构必须履行信息披露义务，定期公告至少每季度一次。–计划到期后不得展期。设立SPV资产转让信用增级信用评级审批证券发行确定基础资产维护和偿还目前国内资产证券化产品申报材料主要包括以下十一类文件：资产支持收益凭证募集申请书资产支持收益凭证募集说明书专项资产管理计划有关法律协议会计处理意见信用评级报告基础资产评估报告书基础资产现金流量专项审核报告资产支持收益凭证推广方案及推广协议尽职调查报告承诺其他有关申报文件创新类券商提交申请文件交易所市场部接受申请文件专家组论证论证通过机构部正式受理预审受理通知书预审报告评审委员会评审核准？评审意见计划设立可行性论证申请评审核准5个工作日60个工作日申请文件补充是目前交易所论证已属非必备程序核准批件通过终止否申请文件补充有条件通过第一次反馈申请文件补充不符合条件基础资产现金流划转流程：监管账户中证登（深圳/上海）账户专项计划账户ABS持有人应纳税负（如有）管理费、托管费和杂项费等专项计划费用当期优先级ABS预期收益次级ABS当期优先级ABS应付本金专项计划账户基础资产产生的现金收入原始权益人的补足款（如有）基础资产收入产生的再投资收益专项计划资产投资产生的收益专项资产计划收益构成与分配顺序担保方的补足款（如有）现金流入一、资产证券化业务概述二、资产证券化的结构模式三、资产证券化的重点环节基础资产风险隔离信用增级资金募集•权属明确，法律要件具备，能够合法、有效地转让•反例：姓名权•财产和财产权利在法律上能够准确、清晰地予以界定。•反例：特许经营权•能产生独立、稳定、可评估预测的现金流•反例：彩票资产独立合法转让收入明确外部增信效力判断内部增信混合增信信用增级1、内部增信方式结构是指通过调整资产支持证券的内部结构，将