PPP结构设计及项目实战案例

开放协作整合创新（PPP）模式探索2020年8月14日星期五22国家治理现代化经济新常态三个阶段：民族独立、国家富强、民众幸福两股力量：全能政府、有为政府、有限政府被动服从、能动适应、主动作为一个主体：民众：参与者、推动者、享有者背景：为什么现在要谈PPP？内涵：速度趋缓、结构优化、可持续发展（知识驱动）推动力：投资：政府债务堆积出口：国际经济形势不明朗消费：人民期待，经济增长主动力结构优化：产业结构优化，制造业高附加消费结构：个人消费重品质，公共服务重普惠目录页CONTENTSPAGEPPP的理念和分类PPP的逻辑与功能金融机构在PPP项目中的机遇与挑战PPP案例401平等02合作0304平台长久/战略1.PPP的理念5同甘共苦沟通高效对重点工作的内容、交接、节点和责任的明确.（一）所有成功实施的PPP项目都是建立在伙伴（Partnership）关系之上的，没有伙伴关系就没有PPP。2.PPP模式的特征共同成长601（二）利益共享——项目成功的基础项目的公益性提高公共产品供给的数量和效率02控制暴利在市场化的一些项目里，关于回报水平是很难确定的一件事，目前股本回报在10%-15%可能是一个比较正常的水平。03利益实现的多种形式用户付费、政府采购、补贴、贴息，一个成功的PPP项目应该有一个有前瞻性的价格调整机制701分配风险的基本原则——将每一种风险分配给最有承受能力的一方02风险的分配是一种转嫁，并非是化解。风险的减轻有赖于整个系统的科学设计和良好运作。03风险分担与利益共享都是在合作中有分歧，面对风险时要有应对的措施（三）风险分担——PPP模式风行的根本原因83公营部门和私营机构的角色公营部门私营机构1制定政策和界定目标2发现公营部门与私营机构合作的机会3决定分配公共资源给各项目的优先次序4衡量所涉及的风险并建议分担风险的安排5订立和管理奖励机制6根据服务的成就、规格确定服务要求7确保采购工作公开、正确地进行8确保达到成本效益9确保有关项目符合卫生、安全和环境标准10订定、监察并贯彻服务水平11执行规制监管职责12保障顾客和公众的利益1建议以创新和具成本效益的方法提供所需服务2凭专才和经验，达到既定的服务表现水平3从私营机构筹措资金4推动市场拓展，增加收入5分担风险，并提供有效的风险管理6引进商业方法，以提高效率9ServiceContract(服务合同)ManagementContract(管理合同)DB(设计—建设)DBMM(设计-建造-主要维护)O&M(经营和维护)DBO(设计-建设-运营)PUOT（购买-更新-经营-转让）LUOT（租赁-更新-经营-转让）BLOT（建设-租赁-经营-转让）BOOT（建设-拥有-经营-转让）DBTO（设计-建设-转让-经营）DBFO（设计-建设-投资-经营）PUO（购买-更新-经营）BOO（建设-拥有-经营）股权转让其它模块式外包整体式外包TOTBOT其它完全私有化部分私有化外包类特许经营类私有化类PPP私有化程度4.PPP的分类10115.PPP与BOT的对比分析126.PPP逻辑用股权交换效率用时间交换资金用机制倒逼政府能力的提高用多元化分散风险用框架保障控制政府13盈利为王风险可控与郎共舞不认主体认项目无追索权或有限追索权政府隐性信用权力制衡逻辑逻辑社会资本债权人14法务逻辑的构建：交易结构的设定应依法合规与有效创新完备有效，且相互勾稽关系清晰明确的法律文件，是成功项目的起点，也是失败项目的最后一道防线。交易结构实质是一系列法律关系的组合。这种法律关系应当清晰有效且可被当前法规支持•交易的对手是谁？是合同关系还是契约关系？•是招标投标法还是政府采购法？•当地的法律文件是否能够支撑PPP模式？•权利责任边界是否清晰？调整机制是否具备？第14页15财务逻辑的构建完整的投融资规划•随着时间节点，财产的“物理形态”会变化。•基于当期市场波动情况，有效资产的形成，是业务管理的核心指标。•基于对当期市场情况，单纯的对未来的现金流测算，在实际操作中，基本无法实现•当财务状况发生变化时，再融资和盈利渠道调整如何进行？第15页16业务逻辑的构建项目方案的设定与执行•项目方案是否切实可行？•政府承诺的条件能否达到？•公益项目和市场化项目如何切分？•情事变更如何修约？•单体运行还是一体联动？第16页177.PPP的功能第17页资金效率利用新技术机制创新加强融资能力计划组织领导控制混合所有制吸纳多方资金18推动、帮助地方政府融资平台转型及优化推动产业升级、标准化、协同化平台战略行业纵向整合8.金融机构在PPP项目中的机遇19钱人项目够长？够便宜？9.金融机构面临的几大挑战能力综合性人才在哪里？专业性中介哪里找？对方的信用足么？自身体质好么？边界清晰么？有法律保障么？有聚集能力么？有整合能力么？有风险承受能力么？有长久战略么？20第20页1.20世纪90年代初期，印尼政府通过允许私营部门以BOT方式投资发电设施和道路项目来鼓励私营部门参与基础设施建设。2.印尼政府试图通过建立一个健全的、遵守国际惯例的制度体系以及完善和修订与私营投资相关的法律法规来增加私营部门投资。3.46Km的Jagorawi收费公路是印尼第一条收费公路，国有公路代理JasaMarga公司（印尼国营公路服务公司）获得授权负责该公路。4.依据第25/1987号总统法令，印尼政府要求JasaMarga公司参与所有收费公路的建设，任何私营公司如果准备参与这些建设，必须与JasaMarga公司组成联合体，大部分合作是BOT或改良EPC模式。雅加达-万隆走廊多年来有着很高的交通流量。虽然连接这两个城市有几条不同的道路，但这些道路无法应付日益增长的交通流量。尤其是其中一条穿越Purwakarta市的道路，在2002年以前每年有7%-9%的交通流量增长。案例一：印尼CIPULARANG收费公路二期项目项目背景：21第21页6.印尼政府决定开发一条高等级的主干道路以提高运输效率，减少所需交通时间。7.本项目建成后将会成为连接雅加达和万隆之间的主干道路。本项目的开发也会刺激西爪哇地区经济的发展，并促使雅加达和万隆发展成为超级城市。8.1994年印尼政府最初聘用当地私营公司CGMN作为本项目的主要投资商和承包商。随后CGMN与英国投资者TrafalgarHouse、JasaMarga以及其他本地投资者组成联合体特许公司。CGMN是联合体的领导者，并获得JasaMarga的授权协议，负责这条收费公路的融资、建设和运营。TrafalgarHouse提供额外的资金支持和建设技术。9.1997，印尼遭遇金融危机，政府对几个基础设施项目进行重新评估。由于联合体没有取得重要的进展，项目被终止，导致联合体的终止，包括投资者CGMN退出。2000年，印尼政府发布第64/2000号总统法令确认该项目继续并指派JasaMarga作为项目的主要发展商。案例二：印尼CIPULARANG收费公路二期项目项目背景：22第22页Cipularang收费公路二期项目总计长41Km，可以连接Padalarang至Bypass收费公路和雅加达至Cikampek收费公路，使之成为印尼境内最长的收费公路网。最初，本项目划分成4个工作包（区段），各工作包的平均长度为8.5-12Km。印尼要在2005年4月在万隆召开第50届亚非会议，总统梅加瓦蒂·苏加诺普特丽通过公共工程部要求JasaMarga加快工程进度，确保项目于亚非会议前完工。因此项目划分成9个区段加快进度。通过招标程序选出了9个本地承包商，从JasaMarga挑选9个项目经理分管上述各部分，这些项目经理由项目主管协调，还聘请若干咨询师为项目经理提供专业的协助。关于本项目：23第23页项目主管施工管理顾问现场施工管理项目经理专家管理咨询师承包商（总包管理）供应商分包商在项目设计、建设阶段还聘用来自不同专业机构的专家小组就项目所遇到的问题为JasaMarga提供专业的咨询建议。24第24页项目融资方面，由于工期和资金流动性有限，在本项目中JasaMarga代表的印尼政府面临资金有限的困难。因此JasaMarga制定了一套新的融资策略，即承包商的预融资方案（CPF）。这个方案中，若干当地银行（国营和私营）向JasaMarga承诺，通过向9个选定的承包商提供贷款为项目提供资金。此外，这些银行同意全部贷款在还本付息期内采用固定利率。JasaMarga向银行担保，无论项目发生什么情况，都能收回贷款。该协议以安慰函的形式形成，承包商凭安慰函向银行申请贷款。CPF方案与常规的项目融资不同，CPF方案中，建设阶段承包商直接从银行借款，只要处于建设阶段，就由承包商对贷款负全责。项目结束后，项目业主有责任在其与银行商定的期限内偿还由承包商获得的贷款。而其他的常规项目融资则要求项目业主直接向银行贷款，聘用承包商进行建设，所以风险分担方式不同。25第25页政府项目达到质量要求且按时完工最终产品功能政府全力支持良好的协作适当的项目融资方案信任（Trust）选择承包商的良好体系信息披露和沟通系统令人信服的管理能力持续的项目监管和控制私营部门利润项目达到质量要求并按时完工有经验的人力资源良好的协作没有政治压力社区参与与支持信息披露和沟通系统权利和责任的对等和平衡基础设施网络发展的合理规划政府支持项目遇到的问题项目施工阶段遇到的问题由项目施工引起的问题政府与私营部门观点分歧的问题如何安排风险？怎样的项目才算成功？26第26页导致效率不彰的原因管理咨询和施工咨询的义务和责任之间没有明显的区别，这两类不同的咨询师常常从事相同范围的工作，应该改进挑选咨询师、专家和承包商的说明和要求。项目设计和规划的时间不充裕要求。政府眼中是这样：总承包商将工作量分包给分包商，总承包商的协调能力必须足以建立一个强大的工作网络，以支持施工作业和确保这些工作高效的完成。如果政府能够提供一些激励措施，项目的效率水平都能提高。比如政府承诺将未来的项目授予在前一项目中有高质量表现得好的承包商。（印尼建筑产业文化和政府法规定建设成本高于一定数额的项目必须采用招标程序）政府缺乏与他们维持专业关系的承诺，不像伙伴关系，更像上下级关系。私营部门眼中是这样27第27页JasaMarga对银行的协议没有明确适用于JasaMarga的利率对承包商也适用由政府提供的重要信息如地址勘察的结果不足以使用，项目设计中存在错误由于项目计划及设计阶段的问题导致了土地征用出现了问题作为政府代表的项目经理没有得到充分授权，没有权利做出一些重要但简单的决定这些原因导致的成本增加虽然向JasaMarga提出了索赔，但是可能不被接受，利润减少本不该由私营方承担的风险28CIPULARANG项目的启示伙伴外脑规划环境项目启示政府部门选择合作伙伴时要选中坚力量.PPP项目中引入专家的力量极为重要要营造平等、健康的竞争环境可研的质量关系整个项目的命运。29第29页1.根据世界银行的报告，越南GDP中9%-10%来自基础设施建设投资，越南的经济增长与基础设施投资之间有非常明显的关联。2.越南政府极力期望建设一套现代化交通系统。政府用于交通建设的支出从1994年到2002年每年增长21%。由于越南政府意识到越南作为动态经济增长区域中心的战略位置，应当成为具有高度吸引力的外商投资环境，他们颁布了外商投资法，以扩大国际经济合作。3.在PPP的各种模式中，越南政府认为BOT是最有吸引力的一种开发基础设施项目的模式。在这种模式中，政府和私营部门的合作更像是一种间接合作。4.上个世纪90年代，越南就通过了BOT立法。项目背景案例二：越南YENLENH（安令）桥BOT项目30第30页5.越南政府给BOT公司提供了多项税收优惠：①在整个特许经营期内，BOT公司可以只按10%缴纳工商所得税（BIT）②BOT公司在项目开始盈利的前4年内免交工商所得税（如果项目位于政府鼓励投资的区域内，这一年限为8年），并且在接下来的4年中减免50%的工商所得税。③BOT公司在进口建设项目所需的设备、机械和专门的交通工具（包括各种备件和附件），以及燃料、原材