有限公司股东会议事规则范本

第1页/共15页【】有限责任公司股东会议事规则制度编号：编制单位：编制日期：第2页/共15页【】有限责任公司股东会议事规则第一章总则第一条为规范【】有限责任公司（简称“公司”）股东会的组织、召集、议事和决议的方式与程序，保证会议程序和决议内容合法有效，提高股东会议事和决策效率，确保股东会规范运作和科学决策，保障公司和股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制订本规则。第二条股东会是公司的最高权力机构，依据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定行使职权。第三条股东会会议是股东会议事的主要形式，股东按规定参加股东会会议是履行股东职责的主要方式。第四条董事会办公室作为公司的常设办公机构，在董事会的领导下，负责股东会会议的筹备、组织、通知、决议、信息披露、执行等事务。第五条本规则对公司、股东、董事、监事、高级管理人员和列席股东会会议的其他人员均具有约束力。第六条公司召开股东会实行律师见证制度，邀请外聘律师定期出席定期股东会和重要的股东会临时会议，对下列事项进行见证或出具法律意见：(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、法规和《公司章程》；(二)出席会议股东的资格是否合法有效；第3页/共15页(三)会议的表决程序、表决结果及决议内容是否合法有效；(四)应公司要求对其他有关问题进行见证或出具法律意见。第二章股东会的组成和职责第七条股东会由全体股东组成，股东依据《公司章程》和《股东会议事规则》的相关规定行使职权。第八条根据《公司章程》的有关规定，股东会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事宜；(三)选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事宜；(四)审议批准董事会的报告；(五)审议批准监事会的报告；(六)审议批准公司的年度财务预算、决算方案；(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(八)对公司的对外担保作出决议；(九)对公司的关联交易作出决议；(十)对公司的激励计划（包括但不限于股权、期权、奖金等）进行决议；(十一)对批准购买或处置（包括但不限于出售、转让、赠与、放弃、损坏、抵押、质押等）单笔金额大于公司注册资本金50%（含本数）的公司非股权资产（包括专利等无形资产）；第4页/共15页(十二)对股东转让、出售、处置股权或在股权上设置任何权利负担、为公司引入战略投资者或进行增资扩股等股权融资事宜作出决议；(十三)决定对公司董事会及管理层的授权范围、授权期限及前述授权事项的变更和撤销；(十四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(十五)对发行公司债券或其他债权融资事宜作出决议；(十六)对公司的合并、分立、解散、清算作出决议；(十七)对公司变更形式作出决议；(十八)对制定、修改、解释公司章程作出决议；(十九)批准《公司授权管理体系》及其实施细则；(二十)对公司设立子公司、分公司之外的其他对外投资（包括但不限于项目投资等）作出决议；(二十一)对公司聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构作出决议，但监事行使前述职权的除外；(二十二)中国法律法规、《公司章程》规定或股东会决议授予的其他职权。第三章股东的权利、义务第九条公司股东依照法律法规、《公司章程》及本规则的规定，依法享有如下权利：(一)股东有权出席股东会会议，按照《公司章程》的规定行使表决权；第5页/共15页(二)股东有权选举公司的董事或者监事，同时享有被选举权；(三)股东有权查阅、复制公司章程、财务会计报告和股东会记录；(四)在公司新增资本时，股东有权优先按《公司章程》规定的比例认缴出资；(五)股东按照《公司章程》规定的比例分取红利；(六)对公司股东会、董事会决议情况及公司运营情况的知情权；(七)根据《公司章程》规定或股东会的授权执行有关事务；(八)法律法规和《公司章程》规定的其他义务。第十条股东应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司的利益相冲突时，应当以公司的最大利益为行为准则，并保证：(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；(二)除经《公司章程》规定或者股东会在知情的情况下批准外，不得以公司名义同其他公司订立合同或者进行交易；(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害公司利益的活动；(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；(六)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；第6页/共15页(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；(八)未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；(十)不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；(十一)未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏所获得的涉及公司的机密信息。但如法律有强制性规定、维护社会公共利益所必需、维护该股东合法利益所必需的情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息。(十二)未经《公司章程》规定或股东会合法授权，股东不得以个人名义代表公司或股东会行事。股东以其个人名义行事时，如第三人能够合理认为该股东代表公司或股东会行事，该股东应事先声明其立场和身份。第十一条公司股东应当履行如下义务：(一)遵守法律、行政法规和本章程；(二)按时足额缴纳出资额；(三)公司成立后，股东不得抽逃出资；(四)按出资额承担风险责任。(五)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；第7页/共15页(六)接受监事会或执行监事对其履行职责的合法监督和合理建议。第四章会议形式、通知和签到规则第十二条股东会会议分为定期会议和临时会议，股东会定期会议每年至少召开一次，年度会议应当于上一会计年度结束后的六月内举行。股东会临时会议根据需要不定期召开。第十三条发生下列情况之一的，经向董事会办公室提出召开股东会临时会议申请后，公司应在相关情况发生之日起【】个月内召开股东会临时会议：(一)董事人数少于《公司章程》所规定的人数的2/3或者不满足《公司法》规定的人数的；(二)公司未弥补的亏损达到注册资本金总额的1/3的；(三)单独或合计持有公司10%以上股权的股东（以提出书面请求时持股比例为准）请求的；(四)董事会认为必要的；(五)监事会或执行监事提议召开的；(六)《公司章程》规定的其他情形。第十四条股东会定期会议和临时会议，原则上应以现场会议表决的形式召开。在保障股东充分表达意见的前提下，股东会会议亦可采取书面传签形式或以电话、视频、传真或借助所有股东均能进行交流的通讯设备等通讯表决形式召开，但股东会在审议下列事项时，必须通过现场会议召开或全体股东一致同意的形式召开：第8页/共15页(一)修订公司章程；(二)增加或减少注册资本；(三)公司合并、分立或解散；(四)变更公司形式。第十五条公司采用通讯表决方式召开股东会的，应当遵守以下程序：(一)董事会办公室提出通讯表决的建议；(二)向各位股东征求意见；(三)在发出的股东会会议通知和形成的股东会决议中，明确载明“采取通讯表决方式召开会议”。第十六条股东会定期会议和临时会议在会议召开前15日（如《公司章程》对会议通知时间有其他约定的，按照《公司章程》执行），由专人或采取通讯方式（包括但不限于快递、电报、传真、短信、微信、电子邮件等，下同）将会议通知和会议文件送达或通过通讯方式传达各位股东及列席人员（如需）。经全体股东一致同意，股东会定期会议和临时会议可适当缩短会议通知时间。第十七条股东会会议通知应载明会议时间、会议地点、会议事由和议题、通知发出时间及董事会办公室认为需记载的其他事项。第十八条股东应亲自参加股东会议（包括股东本人或法人股东指定的股东代表），如股东因故不能亲自参加会议，可以委托其他人代为出席，参加表决。委托必须以书面方式，委托书上应载明第9页/共15页代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限等。书面的委托书应在开会前送达董事会办公室，由董事会办公室办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。若股东因特殊原因不能及时出具书面委托书的，可通过通讯方式委托其他人员表达意见，如果对决议事项持同意意见的，会后须对相关会议记录和决议文件进行补签。第十九条股东会会议实行纸质或电子签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签。会议纸质或电子签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。第五章会议提案规则第二十条对需要股东会讨论的事项应书面提交具体议案，并预先提交董事会办公室，由董事会办公室负责收集整理，并对是否满足提案要求进行初审。初审过程中发现不应当由股东会审议，或者违反法律、行政法规、规章及《公司章程》的内容，董事会办公室应在收到议案三个工作日内向提案人说明情况，要求提案人根据法律、行政法规、规章及《公司章程》进行修改，或要求提案人撤销议案,并向董事长报告情况。第二十一条股东会议案应符合下列条件：(一)内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和股东会的职责范围；(二)议案必须符合公司和股东的利益；第10页/共15页(三)有明确的议题和具体事项；(四)必须以书面方式提交。第二十二条下列单位和人员可以书面提出股东会议案：(一)单独或者合并持有公司10%以上股权的股东；(二)董事会；(三)监事会或执行监事；(四)根据《公司法》和《公司章程》规定，可以提出议案的单位和个人。第六章会议召集、议事和表决规则第二十三条股东会会议由董事会召集，由董事长主持，董事长不能履行职责时，由副董事长主持，董事长和副董事长均不能履行职责时，董事长指定1名董事主持；董事长没有指定或指定的董事不能履行职责时，由半数以上董事共同推举1名董事主持。第二十四条股东会讨论的每项议题，都必须由提案人或指定一名股东作议题汇报，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重大投资项目还应事先经相关专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家讨论的评审报告，以利于全体股东审议，防止决策失误。董事会办公室或股东会召集人需在股东会会议通知或股东会议案中列明每项议案的讨论时间（包括每位股东的发言时间），确保既保证合理的讨论及审议时间，又确保会议秩序稳定、时间可控。第11页/共15页第二十五条公司的董事、监事、高级管理人员及其他符合要求的被邀请人员可列席股东会。如股东会审议事项涉及需经专业机构、专家给出评估结论或专业意见的情形的，可邀请相关机构及人员列席股东会。除《公司法》规定应列席股东会会议的董事、监事、总经理外的其他列席人员，只在讨论与其相关的议题时列席会议，在其他时间应当回避。列席人员可以对提交会议审议的议案、事项进行质询或提出建议，董事、监事、高级管理人员或议案提出人应对相关质询或建议作出解释和说明。所有列席人员都有发言权，但无表决权。股东会在做出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。第二十六条与会人员应遵守会议纪律：(一)准时到会，按指定的位置就座；(二)发言简明扼要，并针对会议议案主题内容；(三)针对每一议题，应在限定时间内（原则上每个议案发言时间不超过10分钟）发言，不得超时发言；(四)保证有足够的时间和精力参加会议；(五)自觉维护会场纪律和正常秩序。第二十七条股东根据《公司章程》规定，按照持股比例享有表决权。股东会必须由持有公司股权比例超过50%的股东出席方可举行。第12页/共15页第二十八条股东会主持人应当在会议开始前宣布出席会议的股东和代理人的人数及所持有的表决权的股权比例，并说明出席股东所持有的表决权是否满足《公司章程》的规定。第二十九条在保证股东充分表达意见的前提下，股东会采用传签方式或以电话、视频、传真或借助所有股东能进行交流的通讯设备等非现场形式作出决议，股东须在传签文件或决议文件上写明自己的意见，并签署姓名。第三十条股东会会议应当对每个议案逐项表决，并作出决议。当单个议案在限定时间内未能讨论完毕的，则应暂停该议案的讨论，并审议下一议案。其他议案讨论后，如会议预订时间尚有剩余或其他股东一致同意，可以再