企业并购之案例分析(1)

1企業併購之案例分析林進富協合國際法律事務所合夥律師會計師2一、背景說明公司併購（M&A,Mergers&Acquisitions），顧名思義係指公司的合併（Mergers）與收購（Acquisitions）而言，其中公司的收購又可分為股份收購（Stockpurchase）以及資產收購（Assetspurchase）。在歐美地區，公司併購儼然已成為公司成長的一個重要工具。儘管國內公司併購的案例並不像歐美國家那麼多見，但由國際上眾多趨勢的演進觀之，此一風潮顯然已銳不可擋，茲將其中的背景因素，詳細分述如下：（一）國際化競爭趨勢隨著貿易的自由化、資本移動的自由化、市場的逐漸開放以及科技的不斷發展與創新，其中包含通信、電腦、網際網路及資訊傳輸等，企業已不太可能採取閉門造車的策略而能自居於外不受任何衝擊。因此，國際化的競爭已不可避免，任何逃避國際化競爭的企業在未來都3可能遭致毀滅的命運。在1997年亞洲金融危機當中，國內之所以能夠屹立不搖，其中一個主要因素，就是台灣的企業，尤其是電子產業，已逐漸具有國際競爭的能力，能夠在國際上與其他企業從事競爭。（二）歐美公司併購趨勢根據MergerstatReview的統計資料顯示，1997年全美的公司併購案例所涉及的金額即高達六千五百七十億美元（US$657billion），而1998年的金額更是刷新記錄，首度超過一兆美元，達到一兆一千九百一十億美元（US$1,191billion）的高峰，至於1999年的金額則再一次的刷新1998年的歷史記錄，高達一兆四千一百八十億美元（US$1,418billion）之多。而根據美國另外一家知名的公司併購資訊統計顧問公司ThomsonFinancialSecuritiesData所提供的資料則顯示，1999年全美的公司併購案例所涉及的金額更高達一兆七千五百億美元（US$1.75trillion）；而歐洲的公司併購風潮亦不遑多讓，1999年歐洲公司併購4的案例所涉及的金額亦有一兆二千億美元（US$1.2trillion）之多。在不勝枚舉的公司併購案例之中，就以2000年2月3日，英國的VodafoneAirtouch收購德國的MannesmannAG一案，最為人所津津道；由於該案所涉及之金額高達二千三十八億美元（US$203.8billion），故而，即將成為歷史上最大的公司併購案。其次，在2000年1月10日，美國的AmericaOnLine與美國的TimeWarnerInc.的合併一案，亦相當引人注目；由於該案所涉及之金額亦高達一千六百六十億美元（US$166billion），且結合了Internet與傳統媒體，故而，其影響與衝擊實不容小覷。相形之下，在1999年10月5日，美國的MCIWorldComInc.以一千一百五十億美元（US$115billion）的高價收購美國的SprintCorp.一案就顯得有些「相形見拙」了。5至於其他金額在一千億美元以下的併購案，有許多也是相當引人注目的，亦值得一提：（1）PfizerInc.對Warner-LambertCo.的敵意收購案：就在2000年2月7日，美國的PfizerInc.對美國的Warner-LambertCo.發動了高達九百億美元（US$90billion）的敵意收購（hostiletakeover），此一「高潮迭起」的「強婚記」相當「扣人心弦」，並已被喻為美國歷史上最大的敵意收購案。（2）ExxonCorp.對MobilCorp.的收購案：在1998年12月1日，美國的ExxonCorp.宣布其將收購美國的MobilCorp.，由於該案所涉及之金額高達八百六十億美元（US$86billion）（惟另有報導指其金額僅為七百三十八億美元（US$73.8billion）），亦曾一度成為有史以來最大的公司併購案。此外，ExxonCorp.在收購MobilCorp.之後，也將正式超越荷蘭的RoyalDutch/ShellGroup，成為全世界最大的石油公司。6（3）GlaxoWellcome對SmithKlineBeecham的收購案：在2000年1月17日，英國的GlaxoWellcome以高達七百五十七億美元（US$75.7billion）的價格收購英國的SmithKlineBeecham，亦在英國資本市場掀起一陣狂瀾。（4）旅行者集團（TravelersGroup）與花旗銀行（Citicorp）的合併案：1998年4月間，美國的旅行者集團（TravelersGroup）與美國的花旗銀行（Citicorp）的合併案，金額亦超過七百億美元（US$70billion），名列歷史上金融界最大的公司併購案。（5）SBCCommunicationsInc.與AmeritechCorp.的合併案：同屬美國BabyBell的SBCCommunicationsInc.與AmeritechCorp.的合併案，其金額亦高達七百億美元（US$70billion）。（6）BellAtlanticCorp.與GTECorp.的合併案：美國的BellAtlantic7Corp.與GTECorp.的合併案，其金額亦有六百五十億美元（US$65billion）之譜。（7）VodafoneGroup對AirTouchCommunications的收購案：至於1999年1月間，英國的VodafoneGroup以五百六十億美元（US$56billion）收購美國的AirTouchCommunications一案，則是結合了英國最大的無線電話公司與美國第二大獨立的無線電話公司。VodafoneGroup於收購完成之後，即將公司名稱改為VodafoneAirtouch，並隨即於2000年2月3日以歷史性的高價收購德國MannesmannAG。（8）BritishPetroleum與Amoco的合併案：而1998年8月間公佈的一個併購案，即英國的BritishPetroleum與美國的Amoco的合併案，金額也有五百三十億美元（US$53billion）。（9）AT&T對TCI（Tele-CommunicationsInc.）的收購案：1998年68月底，美國的AT&T收購美國的TCI（Tele-CommunicationsInc.）一案，金額亦高達四百八十億美元（US$48billion），其係結合了美國最大的長途電話公司以及美國第二大的有線電視公司。（10）賓士汽車公司（Daimler-Benz）與克萊斯勒汽車公司（Chrysler）的合併案：德國的賓士汽車公司（Daimler-Benz）和美國的克萊斯勒汽車公司（Chrysler）的合併案，其金額亦達四百億美元（US$40billion）。從以上統計資料的數字來看，公司併購的風潮已在歐美蔚為風尚。因此，每隔一段時間，報章雜誌都會有另外一個超級併購案（Mega-merger）的報導，此一公司併購趨勢已對亞洲甚至我國造成相當種程度的影響及衝擊。9（三）亞太地區公司併購現況自從1997年7月發生亞洲金融危機以來，亞太地區的公司併購案已有逐漸增加的趨勢，其中又以泰國、南韓及日本的公司併購案的數量及金額最為顯著，並以1999年1月間美國的GECapital（GeneralElectricCo.的子公司）收購日本的JapanLeasingCorp.一案最受矚目。此一併購案之金額高達七十億美元（US$7billion），是亞太地區當年金額最龐大的跨國公司併購案。反觀，國內在近年也發生數起喧騰一時的公司併購案，其中就以1999年6月間，聯電「五合一」的合併案最受囑目，並正式為國內公司併購的新紀元揭開序幕。其後，元大、京華與大發的合併案，台積電、德碁與世大的合併案，錸德、信群與智碟的合併案，普立爾與普麗光電的合併案，東元與聲寶的合併案，台北銀行與富邦金控的併購案，以及和信與遠傳的併購案等大型的公司併購案陸續接踵而至；無疑的，公司併購的風潮已在國內逐漸加溫。10二、併購策略吾人須知公司存續的最高指導原則係為增進股東權益（Enhanceshareholdervalue）；因此，企業在從事公司併購時亦不可與此一原則有所背離。故而企業在從事公司併購時，策略之訂定即顯得非常重要；而一個公司併購案的成敗，往往即取決於併購策略是否具體可行以及是否有利於股東權益。為併購而併購或基於管理階層自身利益或過分自信所導致之因素所進行的併購，往往是造成公司併購失敗的主要原因。茲將主要的公司併購策略，分述如下：（一）垂直整合（Verticalintegration）美國的AmericaOnLine與美國的TimeWarnerInc.的合併案以及美國的AT&T對美國的TCI（Tele-CommunicationsInc.）的收購案，就具有垂直整合的特性。11（二）水平整合（Horizontalintegration）像英國的VodafoneAirtouch收購德國的MannesmannAG一案、ExxonCorp.收購MobilCorp.一案以及德國賓士汽車公司（Daimler-Benz）和美國克萊斯勒汽車公司（Chrysler）的合併案等，即是典型的水平整合；此外，國內聯電「五合一」的合併案，元大、京華與大發的合併案，台積電、德碁與世大的合併案，錸德、信群與智碟的合併案，以及普立爾與普麗光電的合併案也都是水平整合的例證。（三）技術因素（Technology）譬如IBM為取得軟體上的技術而收購蓮花公司（Lotus）以及AmericaOnlineInc.以四十二億美元（US$4.2billion）收購NetscapeCommunicationsInc.等案，即為最佳的例證。因此，在高科技的產業當中，技術的取得往往成為主要的公司併購策略。12（四）通路因素（Network）例如英國的VodafoneGroup收購AirTouchCommunications以及DeutscheBank以九十七億美元（US$9.7billion）收購BankersTrust等案，即隱含有為了取得美國通路的策略。（五）規模經濟（Economiesofscale）美國的PfizerInc.對美國的Warner-LambertCo.的敵意收購案以及英國的GlaxoWellcome對英國的SmithKlineBeecham，即是考量到藥品研發成本的規模經濟。（六）多角化（Diversification）13例如美國的WestinghouseCorp.於1995年以五十四億美元（5.4billion）收購CBS電視公司、GeneralElectric於1985年以六十三億美元（6.3billion）收購NBC電視公司的母公司RCA以及國巨收購德記洋行等案例，都是多角化的最佳寫照。（七）綜效因素（Synergy）有些企業是基於綜效因素而與其他企業併購，如果一個企業能夠透過公司併購的方式與其他企業結合而產生綜效的話，即可發揮1加1等於3的效應。譬如ExxonCorp.收購MobilCorp.之後，即計劃減少九千名員工，而DeutscheBank則擬於收購BankersTrust之後，削減五千名員工，藉以減輕員工的薪資成本，以達到綜效的目的。（八）產品或服務缺口（Productorservicegap）14例如德國的賓士汽車公司（Daimler-Benz）和美國克萊斯勒汽車公司（Chrysler）的合併案以及鑫明為了切入高階主機板產品而奪取精英電腦的經營權，主要就是為了要填補其相關產品的缺口。（九）交叉銷售（Cross-selling）最明顯的例證就是旅行者集團（TravelersGroup）與花旗銀行（Citicorp）的合併案。透過此一合併案，兩家公司都可以藉由交叉銷售的策略來增加彼此的競爭力以及獲利能力。（十）財務因素（Passiveinvestment）國內有許多「借殼上市」的案例，即是因為上市公司可以藉由現金增資籌措成本較為低廉的資金，故而，有些急需資金的公司，遂透過收購經營績效較差、股價較低的上市公司，然後設法拉高股價之後，再15透過借殼上市的公司以現