企业并购案例分析

山东财政学院返回企业并购典型案例分析：——江纸股份资产重组案例如有雷同，纯属巧合山东财政学院返回江西纸业股份有限公司历史及形成过程江西纸业股份有限公司（现更名为中江地产股份有限公司，以下简称江纸股份）是一家在上海证券交易所挂牌的上市公司，是江西省最早的上市公司之一。公司主营业务为纸及纸制品、纸浆、造纸机械、造纸原料1997年4月，江西纸业有限责任公司(以下简称江纸公司)作为独家发起人，投入新闻纸生产部分的资产，通过上海证券交易所，向社会公众公开发行股票，以募集方式成立了江西纸业股份公司。江纸股份上市时，公司总股本10500万股，公司新闻纸生产技术水平可达到九十年代国际先进水平，年生产能力达20万吨A级优质新闻纸。1998年，江纸股份对全体股东实施十送二和公积金十转增一的送股方案、2000年5月，江纸股份实施十配三的增资配股方案，配股价6.88元。2000年之前在股票市场市场上表现颇佳，但到了2002年江纸股份的经营状况如覆薄冰。主营业务收入和主营业务利润也逐年减少。同时，大股东江纸集团无力还款，继续占用公司巨额资金，又造成公司资金紧张和财务状况恶化。山东财政学院返回单位2003年2002年2001年2000年总资产万元72845.69126551.40145818.84166869.15净资产万元-43912.431566.8234814.6861893.98主营业务收入万元11938.6716789.2130557.3430146.68净利润万元-45801.98-33249.96-29924.525453.65每股净资产元-2.730.102.164.16每股收益元-2.84-2.06-1.860.34应收帐款万元6108.059428.4421570.7722415.43应收帐款坏帐准备金万元6657.4411882.383562.5465.99其它应收款万元38276.7063460.7675059.7573242.16其它应收款坏帐准备金万元58246.6434503.2122637.2127.09负债万元116758.12124984.58111004.17104975.16短期借款万元82737.6185521.4670701.5269726.01长期借债万元4000.004000.004000.0012540.00资产负债率%160.28%98.76%76.12%62.91%2000年—2003年江纸股份财务状况表山东财政学院返回如表所示，江纸股份不仅仅是经营亏损，企业还欠下银行巨额债务无力偿款。截止到2003年12月31日，江纸股份的长、短借款高达8.67亿元，逾期未还欠款高达86%以上。其中欠工商银行7.14亿元。资产负债率高达160%。根据江纸股份的实际情况，企业已无法进行持续经营。再加上公司己资不抵债、资金缺乏、信贷无门，公司实际已濒临破产。如果不及时进行实质性资产重组，将带来严重后果。山东财政学院返回江中集团基本情况江中集团前身是江西江中制药厂，成立于1969年。84年底，自行研制并推出一系列儿童保健饮料，获得了市场的强烈响应。1985－1986年，累计创产值一亿元，利润2400多万元，使企业经历了第一次突变，实现了规模、效益的腾飞。1991年，向全国推出治疗咽喉的新药“复方草珊瑚含片”，在咽喉类用药市场确立了“江中制药”的知名品牌形象，实现了企业的第二次经济腾飞。1998年6月，在省委省政府积极支持下，江西中医学院与江西省医药国资经营公司实施资产重组，1998年7月，江中制药集团公司变更为东风药业第一大股东。江中集团在其经营的保健品、制药、酒业、房地产等各个领域都达到了国内领先水平。山东财政学院返回江纸股份重组方案江中集团对江纸股份的资产重组历经2年半的时间，期间中国证券市场的全流通改革正式开始，股权分置改革也为江纸股份重组带来了新的机遇。因此，江中集团的重组方案必然与江纸股份的股权分置改革同时展开。山东财政学院返回重组思路：股权转让、债务重组、资产置换+增发新股+股权分置改革1、由江中集团受让南昌好又多持有的江纸股份国有股权，以江纸股份的第一大股东身份进驻江纸股份，管理江纸股份日常经营及重组事务。2、债务重组。通过谈判以江纸集团部分实物资产和对江纸集团的应收帐款抵偿债权银行大部份欠款，改善江纸股份的财务指标与经营状况，保住公司的壳资源。3、利用股权分置改革机会，同步实施资产置换、增发新股、股权分置改革。江纸股份与江中集团进行资产置换，江纸股份资产差额部分通过向江中集团定向增发新股补充，并以提高公司盈利能力及资产质量、实现公司可持续发展作为股权分置改革的对价。山东财政学院返回重组步骤1、股权转让2、债务重组3、资产置换、债务重组、股权分置与定向增发相结合山东财政学院返回1、股权转让1、股权转让：2004年8月31日，江中集团与南昌好又多签署股权转让协议，南昌好又多将其持有的江纸股份28%的国有法人股4510万股，转让给江中集团，每股转让价0.304元，股份转让价1371.04万元。转让完成后，南昌好又多持有江纸股份国有法人股的比例由32.1%下降为4.1%，江中集团成为江纸股份控股股东。同年10月，江纸股份已改选董事会，来自江中集团的三人进入了公司的董事会，其中包括江中集团董事长钟虹光和江中集团总裁董全臣，江中集团的董事、副总裁万素娟则当选为江纸股份董事长。2006年7月4日，南昌市中级人民法院下达了《民事裁定书》和《协助执行通知书》，将江纸集团持有江纸股份2446.39万股(占公司总股本的15.19%)国有法人股过户给江中集团。2006年10月11日，国务院国资委批准江中集团受让南昌好又多所持江纸股份660万股国有法人股（占江纸股份总股本4.1%）。经过三次股份转让完成后，江中集团持有江纸股份7616万股，占总股本的47.29%。山东财政学院返回2、债务重组最大的银行债务解决后，江中集团又通过以资抵债和以现金支付部分债权抵销全部债权的方式，先后与二十多家债务公司签订债权重组协议，大大改善了江纸股份的财务，解决了江纸股份大部份的债务问题。到2005年末，江纸股份应收款还剩下20745万元，其中江纸集团还欠14452.5万元；短期借款4900万元(中国信达资产管理公司)。通过债务重组和现金偿还的方式，江纸股份2004年、2005年实现盈利，保住了“壳”资源，为下一步的实质性资产重组打下基础。山东财政学院返回3、资产置换、债务重组、股权分置与定向增发相结合通过资产转换，江纸股份成功转型成为江西省第一家国有控股的房地产上市公司，江中置业成为江纸股份全资子公司，实现江中集团所属地产业务的借壳上市，江中集团持有重组后新公司股份21616.39万股，占总股本的71.8%的股权。江中集团重组和股改方案中对未来企业盈利的承诺，增强了流通股东对重组方案的认同，保证了重组＋股改的方案顺利通过股东大会的批准山东财政学院返回企业并购对地方政府的启示企业并购有得于调整产业结构，优化资源配置，政府应从优化产业结构出发，对企业并购起着导向的作用。应充分利用企业并购，吸引战略投资者，搞活各类企业，不求所有，但求所在，借船出海，借梯上楼。绩差上市公司应尽快通过并购重组，置换优质资产，恢复上市公司的融资功能。应充分尊重并购企业双方的自愿选择，按照市场机制进行操作。建立规范有序的体制、政策和法律环境。山东财政学院返回再见