00-上市基本要求

1企业股份发行上市基本要求与工作程序二〇〇六年六月企业股份发行上市基本要求及工作程序2一、证券市场改革与发展分析1、证券市场改革回顾2、修订后的《公司法》、《证券法》3、《首次公开发行并上市管理办法》4、证券市场发展趋势分析二、企业股份发行上市要求与工作程序1、股份发行上市基本要求2、股份发行上市工作程序三、企业股票发行上市优劣分析目录3一、证券市场改革与发展分析1、国内证券市场改革回顾我国证券市场的重大变革(1)实行证券发行上市保荐制度为提高上市公司质量和证券经营机构执业水平，保护投资者的合法权益，促进证券市场健康发展，中国证监会发布了《证券发行上市保荐制度暂行办法》，自2004年2月1日起，对股份有限公司首次公开发行股票和上市公司发行新股、可转换公司债券采用证券发行上市保荐制度。(2)实施新股上市定价询价制度2004年12月，中国证监会在下发了《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》（证监发行字[2004]162号），主要对首次公开发行股票询价的程序、定价机制及发行方式等问题进行了规范。4一、证券市场改革与发展分析(3)股权分置改革工作全面展开由于历史原因，我国股市上有三分之二的股权不能流通，由此产生同股不同权、同股不同利等弊端，严重影响着股市的健康稳定发展。2004年2月初，国务院颁布《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(“国九条”)，明确提出要“积极稳妥解决股权分置问题”。截至2006年6月，已完成股改及正在股改的公司已达1072家，占沪深两市上市总家数的78％。(4)《公司法》、《证券法》的修订2005年10月27日，《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司法》正式修订完毕，并于2006年1月1日正式实行。5一、证券市场改革与发展分析2、修订后的《公司法》、《证券法》对于拟上市公司，两法修订主要体现在以下方面：（1）注册资本、出资方式和对无形资产出资比例及公司对外投资比例，与修订前《公司法》相比，都有适当的放宽与修改。（2）加强了董事、监事和高级管理人员的义务和责任；公司组织机构对重大资产处置和担保责任。（3）健全公司融资制度，降低了发行新股及股票上市的条件。总体而言，两法降低了企业进入资本市场门槛，鼓励达到一定规模的企业到资本市场融资，发展壮大，但同时加大了企业及各中介服务机构的责任与义务，另外通过强化信息披露制度，加强了对公司的监管力度。企业股份发行上市基本要求及工作程序6一、证券市场改革与发展分析明确发行人条件，推动优质企业发行上市严格对发行人独立性的要求适当提高发行人的财务指标加大中介机构责任，提高信息披露质量对中介机构出具的文件明确提出要求，加大其审慎核查责任将中介机构出具的文件作为招股说明书的备查文件，在指定网站上披露加大对机构违法行为的处罚力度深化发行制度改革，强化市场约束机制实施预先披露制度，强化社会监督取消筹资额不得超过净资产两倍的规定，要求发行人建立募集资金专项存储制度取消关联交易比例不得超过30％的规定，对关联交易提出了更加严格的披露要求取消辅导期一年的规定，对保荐人的审慎核查工作提出严格的监管要求取消首次公开发行上市12月内不得增资扩股的规定，但提高禁售期的要求《管理办法》较以前的相关规定，着重就以下方面做了规范与修改：3、首次公开发行管理办法7一、证券市场改革与发展分析4、我国证券市场发展趋势分析（1）证券市场市值与GDP比值较低证券市场市值与GDP之比反映了一国证券市场成熟程度。美国、日本、英国证券市场该比例1995年分别达到95.5％、83.5％和121.7％。我国证券市场虽然经过了10年的快速发展，但与发达国家比较，我国经济总量中证券化的比例不高，同我国国民经济发展速度相比，我国证券市场具有较大的增长潜力。8一、证券市场改革与发展分析（2）中国、美国、香港GDP增长率（％）比较9一、证券市场改革与发展分析境内上市公司数(A、B股)(家)1376境内上市外资股(B股)(家)109境外上市公司数(H股)(家)126仅发A股公司数(家)1236仅发B股公司数(家)23仅发H股公司数(家)94同时发A、B股公司数(家)86同时发A、H股公司数(家)31境内上市公司数(A、B股)(家)市价总值（亿元）流通市值（亿元）总股本（亿股）投资者开户数（万户）137635341.7412434.277649.377382.86（3）截至2006年3月国内证券市场状况：10一、证券市场改革与发展分析（4）证券市场将从政策市逐步走向晴雨市中国股市将从目前唯一的政策市逐步走向既反映政策变化又反映宏观经济变化，同时还反映公司业绩的市场。（5）中国证券市场化程度逐步完善股权分置改革推动了中国证券市场的发展与完善，提升了国际投资者对中国股市的信心，也加快了中国证券市场与国际资本市场的接轨，中国证券市场化程度逐步完善。11一、国内证券市场改革与发展分析（6）审核标准将降低，监管力度加大未来监管部门的核心任务并不主要是审查公司的上市标准，而是监管信息披露，增强上市公司的透明度。（7）建立规范市场化发行体制建立规范的市场化发行体制，而不是政府部门深入介入的发行体制，使得市场定价更合理。实现管理层持股，改变国有企业的现状。通过公平市场竞争解决市场中出现的其他问题。（8）证券市场将具备储备财富、促使财富成长的机制中国证券市场将从货币性功能转变成资产性功能，将成为全社会财富管理的中心。12二、企业股份发行上市要求与工作程序1、股份发行上市基本要求（1）股份公司设立（2）上市基本条件（3）股份发行2、发行上市工作程序3、股份发行上市工作流程图131、股份发行上市基本要求－设立方式发起设立：由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立：由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。141、股份发行上市基本要求－发起人发起人应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起在中国境内有住所。151、股份发行上市基本要求－注册资本发起设立公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足，注册资本的最低限额为人民币五百万元。161、股份发行上市基本要求－注册资本募集设立注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额，注册资本最低限额为人民币五百万元。企业股份发行上市基本要求及工作程序171、股份发行上市基本要求－出资方式出资方式货币资金实物知识产权土地使用权实物、知识产权、土地使用权等必须是可以用货币估价并可以依法转让。全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十。企业股份发行上市基本要求及工作程序181、股份发行上市基本要求－股份认购发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。企业股份发行上市基本要求及工作程序191、股份发行上市基本要求－股份认购以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五。向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书，并由依法设立的证券公司承销。企业股份发行上市基本要求及工作程序201、股份发行上市基本要求－经营状况要求生产经营符合国家产业政策发起人在近三年内没有重大违法行为提出IPO申请前，设立股份有限公司之日起不少于三年国有企业整体改制设立的股份有限公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司或经国务院批准豁免前款期限的发行人，可不受前款规定期限的限制。发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为，导致发行人的业务发生重大变化的，有关行为完成满三年后，方可申请发行上市。发行人设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。若设立时聘请没有证券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的,应在股份公司运行满三年后才能提出发行申请,在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。企业股份发行上市基本要求及工作程序211、股份发行上市基本要求－财务指标要求公开发行前股本总额不少于人民币三千万元。发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于百分之三十，最近一期无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权、采矿权等）在净资产中所占比例不高于百分之二十。按母公司会计报表数据计算，其中无形资产按扣除土地使用权后的余额计算。近三年连续盈利，最近三年累计净利润不低于三千万元。净利润按扣除非经常损益前后较低者为准。发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元；或最近三个会计年度营业收入累计超过人民币三亿元。公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告中无虚假记载企业股份发行上市基本要求及工作程序221、股份发行上市基本要求－股份发行公开发行向不特定对象发行证券向特定对象发行证券累计超过二百人发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。企业股份发行上市基本要求及工作程序231、股份发行上市基本要求—发行定价及发行方式首次公开发行股票实行询价制：初步询价确定发行价格区间累计投标询价确定发行价格公开发行数量在4亿股以下的，配售数量应不超过本次发行总量的20%；公开发行数量在4亿股以上（含4亿股）的，配售数量应不超过本次发行总量的50%。企业股份发行上市基本要求及工作程序241、股份发行上市基本要求－上市条件上市基本条件1公司发行后股本总额不少于人民币3000万元。2向社会公开发行的股份不少于公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；3发起人认购的股份不低于总股本的35%。4公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假企业股份发行上市基本要求及工作程序251、股份发行上市基本要求—股票上市条件上市其他条件拟公开发行公司的要求（1）形成清晰的业务发展战略目标，合理配置存量资源；（2）突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；（3）避免同业竞争，减少和规范关联交易；（4）产权关系清晰，做到业务、资产、人员、机构、财务独立，能够独立面向市场，自主经营，独立承担责任和风险；（5）建立公司治理的规范基础，促进股东大会、董事会、监事会以及经理层的规范运作。企业股份发行上市基本要求及工作程序261、股份发行上市基本要求－股份转让发起人自公司成立之日起一年内不得转让公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。企业股份发行上市基本要求及工作程序271、股份发行上市基本要求－股份转让公司可采取以下方式收购本公司股份减少公司注册资本与持有本公司股份的其他公司合并将股份奖励给本公司职工股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的企业股份发行上市基本要求及工作程序282、股份发行上市工作程序－改制阶段拟定资产重组方案1234567891011选定中介机构讨论资产重组方案责任方各司其职完成工作签署《发起人协议》获得名称预内核申报国有股权管理方案完成设立申请文件取得主管部门批复召开创立大会完成工商登记企业改制基本程序企业股份发行上市基本要求及工作程序292、股份发行上市工作程序－改制上市时间表序号工作阶段工作内容预计时间1改制重组有限责任公司整体变更为股份有限公司1－2个月2上市辅导完善法人治理结构、规范运作3－6个月3申报审核向证监会提出发行公众股申请2-3个月4发行上市公开发行并向证券交易所提出股票上市交易申请1