08上市公司信息披露与定期报告解读

上市公司信息披露与定期报告解读目录第1章上市公司信息披露的基本问题...................................11.1信息披露的基本概念...........................................11.2信息披露的义务主体...........................................11.2.1上市公司...............................................11.2.2相关信息披露义务人.....................................21.2.3中介机构...............................................21.3信息披露的目标及原则.........................................21.3.1真实性.................................................21.3.2准确性.................................................31.3.3完整性.................................................41.3.4及时性.................................................41.3.5公平性.................................................51.4上市公司信息披露的分类与主要形式.............................61.4.1强制性披露与自愿性披露.................................61.4.2上市前的信息披露和上市后的信息披露.....................61.4.3强制性信息披露的主要形式...............................6第2章上市公司信息披露的具体制度...................................72.1上市公司信息披露的制度体系..................................72.2上市前的信息披露.............................................92.2.1招股说明书.............................................92.2.2上市公告书............................................152.2.3募集说明书............................................162.3.上市后的信息披露...........................................172.3.1定期公告的内容........................................172.3.2定期公告的解读........................................252.3.3临时公告..............................................322.3.4信息披露违法、违规的后果..............................372.4获得上市公司公告信息的途径..................................392.4.1报纸..................................................392.4.2证监会、交易所网站....................................392.4.3发行人网站............................................392.4.4主流财经网站..........................................391通过本次课程的学习，投资者可以了解到：上市公司哪些信息需要披露，可以通过哪些途径找到信息披露的报告，以及对于上市公司发布的定期报告应该如何解读。本课程分为两个部分，第一个部分主要对上市公司信息披露的基本问题进行简要介绍，第二个部分主要对上市公司信息披露的法律框架、上市前后信息披露体系以及定期报告解读进行详细的阐述。第1章上市公司信息披露的基本问题信息披露是连接上市公司与投资者最基础、最重要的环节，是投资者了解企业经营状况、进行投资决策的重要依据。作为上市公司，其财务状况、经营管理现状均需要向公众公开，相关资料也需要上传公共平台，供广大投资者查阅。如果没有按照相关法律法规进行合法披露,上市公司及相关责任人将会受到相应的处罚。1.1信息披露的基本概念信息披露又称信息公开，是指证券发行人或其他相关信息披露义务人，在证券发行与流通诸环节中，依法将其财务、经营情况及其它影响证券投资者投资决策的信息向证券监督管理机构和证券交易所报告，并向社会公众公告的活动。1.2信息披露的义务主体上市公司及相关信息披露义务人应当根据有关法律、法规、部门规章、《股票上市规则》和上海证券交易所、深圳证券交易所发布的办法、通知、指引以及《公司章程》的相关规定，履行信息披露义务。1.2.1上市公司上市公司及其董事、监事等高级管理人员是上市公司信息披露义务主体之一。一般来说，公司信息披露工作由董事会统一领导和管理的，其中董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，对信息披露负有直接责任。董事会的全体成员对公司信息披露均负有相应的连带责任。根据2010年12月公布的《信息披露违法行为行政责任认定规则（征求意见稿）》规定，董事、监事和高级管理人员履行信息披露义务的总体要求：一是为公司和全体股东的利益服务，而不是服从于个别股东的利益；二是诚实2守信，忠实、勤勉地履行职责，独立作出适当判断，保护投资者的合法权益，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。1.2.2相关信息披露义务人因工作关系，上市公司股东、实际控制人、收购人等均能接触到上市公司相关信息，而这些人员同样属于相关信息披露义务人，同样应当根据及时性原则进行信息披露，同时不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。1.2.3中介机构根据《证券法》，保荐人、律师事务所、会计师事务所等从事上市公司相关的投资咨询服务的中介机构均属于信息披露义务人。在《证券法》中明确规定，保荐人出具虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的保荐书，或者不履行相关法定责任的，应根据情节轻重，给予相关处罚。作为投资咨询服务的中介机构必须对上市公司相关信息，披露公允、审慎的专业意见。1.3信息披露的目标及原则根据信息披露的基本概念和基本义务，我们可以总结出信息披露目标是为广大投资者的投资决策服务，信息披露应遵循真实、准确、及时、完整、公平的原则。1.3.1真实性真实性原则是指上市公司及相关信息披露义务人，应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。真实性是最基本的原则，如果披露的信息不真实，准确、及时、完整、公平就无从谈起。【案例链接】＊ST建通虚假记载建通集团的控股股东及实际控制人情况2010年12月9日，证监会对＊ST建通（华夏建通）及相关11位责任人出具处罚决定书。其中披露了2003-2005年年度中，虚假记载建通集团的控股股东及实际控制人情况。2003年3月至2007年5月期间，华夏建通第一大股东为建通集团，泛华工程有限公司（以下简称泛华工程）持有建通集团60%股权。2003年10月，泛华工程将其持有的建通集团60%的股权转让给北京泛华投资管理有限公司（以下简称泛华投资），建通集团股权结构变更为泛华投资持股75%、北3京同方投资管理有限公司持股25%，华夏建通董事长何强、何强配偶及其配偶的哥哥持有该两公司的全部股份。2004年11月，何强将其持有泛华投资59%的股权转让给中国华阳技术贸易朗利公司，根据中国华阳技术贸易朗利公司的说明，该股权转让行为并未真实实施，只是进行了工商变更登记。综上并经测算，何强间接持有华夏建通29%的股权，是华夏建通的实际控制人。在2003年至2005年年度报告中，华夏建通公告的实际控制人为泛华工程，未披露上述泛华投资或何强的控股情况。结合其他违法事实，证监会对华夏建通给予警告，并处以30万元罚款，并对11位责任人给予警告。1.3.2准确性准确性原则是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。信息披露的准确原则，不是强调已披露信息与信息所反映的客观事实之间的一致性，而是强调信息发布者与信息接受者之间，以及各个信息接受者之间对同一信息在理解上的一致性。【案例链接】浪潮软件被令整改：信息披露不准确2010年10月，山东省证监局对浪潮软件进行了现场检查，并对公司下达了《行政监管措施决定书》，其中对公司信息披露不准确等三方面存在的问题提出了整改要求。作为一家生产软件及系统集成的上市公司，浪潮软件在业界有着一定的知名度，其母公司浪潮集团是中国领先的计算平台与IT应用解决方案供应商，同时，也是中国最大的服务器制造商和服务器解决方案提供商。公司此次在关联交易和信息披露方面存在的问题尤为严重。2009年1月－12月，浪潮软件租用浪潮电子信息产业股份有限公司(简称浪潮信息)网络系统，共计支付网络使用费44.99万元，上述关联交易事项双方未签署关联交易协议，且在2009年年度报告中作为采购系统集成设备披露，披露的关联交易类型和交易内容不准确。同时2009年1月－12月，浪潮软件向浪潮信息支付车辆使用费、水电费、冷气费、办公材料费等费用，共计72.29万元，上述交易事项在2009年年度报告中作为采购系统集成设备披露，披露的关联交4易类型和交易内容也存在不准确现象。随后，浪潮软件对其进行了相关整改，按照相关规定的要求合理分类、完整披露相关信息。1.3.3完整性完整性原则是指上市公司及相关信息披露义务人必须依据法律规定或证券监管机构和证券交易所的指令将有关信息予以公开，不得有重大遗漏。【案例链接】天津大通未完整披露关于注入不少于5亿元优质资产的时限2011年1月21日，证监会出具对天津市大通建设发展集团有限公司（以下简称天津大通）以及相关责任人的处罚决定书。违法事实：2007年1月4日，天津大通召开了关于同意“2007年6月30日前向ST筑信注入不少于5亿元优质资产”的董事会。1月8日，天津大通向海南唐隆拍卖有限公司提交竞拍所需资料时，出具了一份抬头为ST筑信的承诺函，承诺在2007年6月30日前向ST筑信注入不少于5亿元优质资产，天津大通以此为承诺条件之一获取了竞拍ST筑信69,722,546股法人股的资格并最终取得ST筑信69,722,546股法人股。1月10日，天津大通向ST筑信出具承诺函，其中未提及注入不少于5亿元优质资产的时限为“2007年6月30日前”。1月12日，ST筑信以临时报告形式予以披露。该临时报告是以1月10日天津大通出具的承诺函为基础，包括了天津大通承诺向ST筑信注入优质资产的内容，但没有披露关于注入不少于5亿元优质资产的时限为“2007年6月30日前”这一重大信息。1月18日，天津大通作为信息披露义务人披露了ST筑信详式权益变动报告书，其中未披露关于注入不少于5亿元优质资产的时限为“2007年6月30日前”这一重大信息。根据当事人违法行为的事实，证监会对天津大通给予警告、并处以30万罚款，对三名责任人给予警告，并处以3-8万元罚款。1.3.4及时性及时性原则是指上市公司及相关信息披露义务人应当在规定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易