110802 公司上市财务审阅

Outsourcing – Advisory ‐1‐DOWJONECOOEPRS Outsourcing Advisory High Quality Starts here 公司上市：财务资料准备重点关注的财务问题与财务资料审核相关的法规制度体系及主要内容发行部门的若干行事规则July 2011 Outsourcing – Advisory ‐1‐No. 所需文件资料首发再融资1 募集说明书中涉及财务会计信息披露的相关章节（主要包括风险因素、发行人基本情况、公司治理结构、同业竞争与关联交易、财务会计信息、管理层讨论与分析、盈利预测、募集资金运用、股利分配政策等）2 最近三年一期审计报告及财务报告全文3 盈利预测报告及盈利预测审核报告（如有）4 历次资产评估报告、土地评估报告5 历次验资报告6 发行人关于改制重组方案的说明7 发行人关于最近三年及一期的重大关联交易的说明8 发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明9 原始财务报告及其与申报财务报告的差异10 重大重组的模拟财务报告及审计报告11 董事会关于非标意见审计报告涉及事项处理说明12 会计师关于非标意见审计报告的补充意见13 派出机构巡检发现问题及发行人整改报告14 董事会关于前次募集资金使用情况的说明15 会计师前次募集资金使用情况的专项报告16 重大资产重组购入资产原始财务报告及审计报告17 拟收购资产、权益的财务报告、资产评估和审计报告18 注册会计师关于发行人内部控制制度的评价报告19 发行人关于偿债措施专项说明及主承销商意见 其他资料：20 主承销商推荐函和发行申请文件核查意见21 派出机构上市辅导汇总报告22 主承销商推荐函、尽职调查报告、申请文件核对表23 上市部及派出机构监管意见书财务资料准备尽管世界其他资本市场仍然受着全球金融危机和经济收缩所困扰，大中华区资本市场的首次公开招股活动却显著反弹。以市盈率计，香港、上海和深圳首次公开招股项目的定价普遍上升。在香港新上市公司当中，有38%的市盈率超过20倍，而2008年则只有29%。于2009年在上海，大部份新上市公司的市盈率都超过30倍，深圳则所有首次公开招股的市盈率都超过30倍。因此，在A股进行上市融资成为中国企业快速扩张进行融资的不二选择。在A股市场进行融资，通常所需准备的财务文件如右表：Outsourcing – Advisory ‐2‐1.经营业绩、财务状况、现金流量是否真实、公允的问题 2.盈利预测是否合理、谨慎的问题 3.与发行条件直接相关的其他问题 4.资产评估是否合规、合理的问题 5.出资是否及时足额到位且产权明晰的问题 6.募集资金使用、效益问题 7.财务报告及附注披露的问题 重点关注的财务问题Outsourcing – Advisory ‐3‐重点关注的财务问题——经营业绩、财务状况、现金流量是否真实、公允的问题 一、申报财务报告剥离调整原则和方法的合理性常见问题：违背真实性和可验证性的要求，人为制造交易及交易价格，粉饰经营业绩；通过剥离不良的经营性资产，掩盖其资产减值对相关期间经营业绩的不利影响；期间费用的剥离过分强调可比性的要求，忽视配比原则；曲解配比性的要求，错误地强调剥离过程中资产与负债的配比，而忽视收入与成本费用之间的配比；未恰当反映与公司收入相对应的完全成本（包括未记录在原企业财务会计记录中的必要费用）；营业税金及所得税计列简单罗列原始报表数，人为虚增净利润。相关规定：信息披露编报规则第15号——财务报告一般规定； 首次公开发行股票公司申报财务报表剥离调整指引； 审核标准备忘录第1号； 审核标准备忘录第3号——改制前原企业近三年存在亏损情况下拟发行公司前三年业绩的审核指引； 审核标准备忘录第4号——关于公开发行证券的公司发行申请文件中申报财务资料的若干要求。 二、主要会计政策、会计估计的合规性、稳健性常见问题：收入确认方法模糊，在风险报酬实际上未发生转移或未完全转移时提前确认收入；资产减值准备计提政策不稳健、不合规，如关联方应收款项不计提减值准备、坏账准备计提比例偏低、长期无利用价值的无形资产不计提减值准备等。长短期投资收益的确认方法不合规，如短期投资提前确认投资收益，或长期投资在未达到规定的条件下滥用成本法或权益法等；固定资产的折旧政策与同行业上市公司相比明显不稳健；在建工程结转固定资产时点滞后、借款费用资本化的范围扩大、时间延长；合并会计报表过程中特殊事项处理不合规。相关规定：信息披露编报规则第15号——财务报告一般规定；审核标准备忘录第14号——公开发行证券的公司重大关联交易等事项的审核要求。三、主要会计政策、会计估计一贯性常见问题：随意改变固定资产的折旧方法；随意改变应收款项坏账准备核算方法、调整坏账准备计提比例；人为操纵股权投资差额、无形资产、长期待摊费用的摊销年限；连续计算原企业经营业绩的公司，任意改变主要的会计政策和会计估计，包括收入确认原则、固定资产折旧方法等；境内外会计报表选择的会计政策、会计估计不一致。相关规定：信息披露规范问答第4号——金融类公司境内外审计差异及利润分配基准信息披露规范问答第5号——分别按国内外会计准则编制的财务报告差异及其披露Outsourcing – Advisory ‐4‐重点关注的财务问题——经营业绩、财务状况、现金流量是否真实、公允的问题 四、各报表之间勾稽关系的合理性由于分类不准确或存在重大金额的非货币性交易未披露，导致现金流量表的数据与资产负债表和利润表的数据勾稽关系异常；由于会计差错，导致合并会计报表与母公司会计报表的股东权益及滚存未分配利润存在重大差异。五、应收账款、其他应收款账龄分析的合规性不分性质，只按债务人对应收款项进行分类，账龄也混合处理；在未征得债务人同意的情况，按收款先冲销账龄最长的应收款项处理，人为优化应收款项的账龄结构。六、税收减免与返还、政府补贴、财政拨款会计处理的合规性常见问题：将税收方面的会计差错金额比照税收返还处理。将政府补贴批准文件明确相关补贴仅由公司代为管理并指定用途，不属于公司全体股东享有的政府补贴计入补贴收入。将批准文件明确具有专门用途，且需先使用后核销的财政拨款，在收到财政拨款时直接计入补贴收入。其他行业或地区性的收费，如矿产资源开采企业的维简费、防洪费的减免与暂停，未获有效批文前即停止计费。相关规定：信息披露编报规则第15号——财务报告一般规定 审核标准备忘录第1号 审核标准备忘录第13号——税收减免与返还、政府补贴、财政拨款的审核标准 审核标准备忘录第14号——公开发行证券的公司重大关联交易等事项的审核要求 七、或有事项及承诺事项披露的充分性常见问题：或有事项披露不全面；承诺事项披露不全面。相关规定：信息披露编报规则第15号——财务报告一般规定； 审核标准备忘录第14号——公开发行证券的公司重大关联交易等事项的审核要求。 八、各项准备（不仅包括八项资产减值准备）计提的合规性常见问题：预计负债计提不足；人为对八项资产减值准备进行跨期调整；计提其他具有秘密准备性质的准备金，如计提工效挂钩节余工资、大修理费、技术改造费等。相关规定：信息披露编报规则第15号——财务报告一般规定； 审核标准备忘录第14号——公开发行证券的公司重大关联交易等事项的审核要求。 九、关联交易的公允性常见问题：关联交易定价政策不合理； 关联交易定价变动频繁，合理性依据不足； 关联购销价款结算违反合同协议，以正常购销方式掩盖实际上的违规占用资金； 与关联方（尤其是控股股东）之间存在象征性金额或无偿的关联交易等等。 相关规定：信息披露编报规则第15号——财务报告一般规定 审核标准备忘录第1号； 审核标准备忘录第14号——公开发行证券的公司重大关联交易等事项的审核要求。 Outsourcing – Advisory ‐5‐重点关注的财务问题——盈利预测是否合理、谨慎的问题、发行直接相关的其他问题 盈利预测是否合理、谨慎的问题常见问题：将生产经营计划能否实现、大宗原材料价格是否大幅波动等可控或可预计因素作为基本假设；盈利预测结果严重脱离预测年度已审实现数、未审实现数及已签订的合同订单，且预计变动趋势、变动幅度与前三年一期经营业绩变动趋势不符；盈利预测结果与同行业已上市公司相比，在收入及毛利率上存在重大差异。  相关规定： 关于拟发行股票公司聘用审计机构等问题的通知（证监发行字【2000】131号文； 审核标准备备忘录第1号。 发行直接相关的其他问题常见问题：非经常性损益计算不准确； 净资产收益和每股收益指标计算不准确； 借壳发行、非企业运作、不整体改制等不具备经营业绩连续计算的资格； 前三年未分配利润为负数，发行前弥补为正数 对外投资占净资产比例超过50％； 发行前一年末资产负债率超过70％ 相关规定：信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露； 信息披露规范问答第1号——非经常性损益； 关于进一步规范首次发行上市有关工作的通知（证监发行字【2003】116号）； 审核标准备忘录第3号——改制前原企业近三年存在亏损情况下拟发行公司前三年业绩的审核指引； 审核标准备忘录第6号——发行人的控股股东或实际控制人存在巨额债务或出现资不抵债情况时的审核标准； 审核标准备忘录第9号——报告期内内存在“未分配利润”为负数问题的拟发行公司是否符合发行条件的审核指引； 审核标准备忘录第10号——事业单位作为发起人及其盈利业绩连续计算问题的处理标准； 审核标准备忘录第12号——对外投资比例等问题的审核指引； 审核标准备备忘录第15号——最近三年内连续盈利及业绩连续计算问题的审核指引； 关于拟公开发行股票公司资产负债率等有关问题的通知（证监发行字【2002】122号）。 Outsourcing – Advisory ‐6‐重点关注的财务问题——资产评估是否合理、谨慎；出资是否及时足额到位、产权明晰的问题资产评估是否合理、谨慎的问题常见问题：任意扩大应用范围 ：  根据中国资产评估协会1996年制定的《资产评估操作规范意见（试行）》，收益现值法的适用条件为：1）资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，并可计算；2）未来收益可以正确预测。在实际运用中收益现值法的使用范围已由原来对特定的长期投资（如约定了投资报酬的长期投资等）、某些能够用于独立经营并获利的机器设备采用扩大到对存货采用； 随意地确定折现率； 对于估计, 假设缺乏合理依据。  相关规定： 审核标准备忘录第2号——首次公开发行股票公司资产评估资料审核指引。 出资是否及时足额到位、产权明晰的问题常见问题：评估增值幅度很大，评估基准日至公司设立日期间实现利润归老股东享有，但该期间的利润未考虑评估增值因素，虚增利润，影响出资足额到位； 资产评估增值幅度很大，股份公司成立后不久又提取减值准备； 土地使用权又作价出资，股份公司成立后又缴纳土地出让金。 相关规定：审核标准备忘录第1号 Outsourcing – Advisory ‐7‐重点关注的财务问题——募集资金使用、效益问题、财务报表及附注披露问题募集资金使用、效益问题常见问题：募集资金使用效益披露不严谨，不能单独核算的也披露预计效益，披露的效益指标含义模糊、无法验证； 募集资金使用效益的预计缺乏合理的基本假设，数据不够谨慎，如项目开工时间、项目建设期、达产期、市场容量变化及可能的市场占有率等。 财务报表及附注披露问题常见问题财务报表披露的常见问题： 简要会计报表的曲解； 现金流量表披露不全； 涉及会计政策追溯调整和会计差错更正的再融资公司的会计报表披露要求。 财务报表附注披露的常见问题： 首发公司照搬报表附注内容； 最近一期（中期）未经审计的再融资公司的会计报表披露要求； 再融资公司的季报信息披露要求。 财务分析信息披露的常见问题： 罗列数据，分析肤浅； 照搬附注内容； 分析重点不突出：盈利能力的分析（销售收入总额和利润总额的变动趋势及原因，业务收入的主要构成，重大投资收益和非经常性损益的变动趋势及原因，适用的所得税率及享受的主要财政税收优惠政策等）；资产质量的分析（重点围绕资产减值情况及减值准备计提的充分性进行分