CH12上市公司信息披露

1第十二章上市公司信息披露2学习要点我国上市公司信息披露的监管体系我国上市公司信息披露体系分部报告中期财务报告3§12.1上市公司信息披露我国上市公司信息披露管制体系我国上市公司信息披露的主要内容4刘新仕著证券市场会计信息供需研究中国经济出版社，2007年7月引论第一章证券市场基本理论及其与信息关系分析第二章会计信息基本理论分析第三章证券市场中会计信息需求分析第四章证券市场中会计信息供给分析（一）第五章证券市场中会计信息供给分析（二）第六章会计信息供需中的博弈分析第七章会计信息市场均衡研究第八章完善我国会计信息供需机制的支持体系5我国证券市场的发展1981年恢复国库券发行；1984年11月14日上海飞乐音响公司向社会发行第一张有纸化股票；1986年9月26日，新中国第一家代理和转让股票的证券公司——中国工商银行上海信托投资公司静安证券业务部宣告营业，从此恢复了我国中断了30多年的证券交易业务。1987年3月国务院发布了《关于加强股票债券管理的通知》，决定从1988年起在上海、深圳两地进行股份制和股票市场配套改革试点，并逐步形成了地方性的小规模证券市场；1988年国债流通市场建立；6•1990年12月19日上海证券交易所成立，1991年7月3日深圳证券交易所成立，这标志着我国场内证券交易市场正式形成；•1991年7月15日，上海证券交易所开始向社会公布上海股市8种股票的价格变动指数；•1991年8月28日，中国证券业协会在北京成立；•1991年10月31日，中国南方玻璃股份有限公司与深圳市物业发展（集团）股份有限公司向社会公众招股，这是中国股份制企业首次发行B股。•1993年6月29日，青岛啤酒股份有限公司在香港正式招股上市，成为中国内地首家在香港上市的国有企业。71993年4月22日国务院颁布实施《股票发行与交易管理暂行条例》，同年7月7日国务院证券委员会发布《证券交易所管理暂行办法》，同年8月15日中国证监会发布了《禁止证券欺诈行为暂行办法》和《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》（后经过多次修订），形成了初步的证券发行、交易规范体系，并在政府的大力推动下，使得上海、深圳证券交易所迅速发展成为全国性的证券市场。1993年10月25日，上海证券交易所向社会公众开放国债期货交易。1995年7月11日，中国证监会正式加入证券委员会国际组织（IOSCO）。81996年6月24日，上交所拟选择市场最具代表性的30家上市公司作为样本，编制“上证30指数”，并在7月1日正式推出。1997年8月15日，国务院作出决定，将沪、深证交所划归中国证监会直接管理。1998年4月22日，深沪两市的交易所开始针对财务状况异常的上市公司实行“特别处理（ST）”制度。1998年12月29日，《中华人民共和国证券法》获得第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，从1999年7月1日起开始实施（2005年10月修订），它标志着我国证券市场的法律建设走向了一个新的阶段，为证券市场的健康发展提供了强有力的保障。9中国证监监督管理委员会(CSRC)1992年10月，国务院证券委员会和中国证券监督管理委员会成立1995年3月，国务院批准《中国证券监督管理委员会机构编制方案》，确定中国证监会为证券委的监管执行机构，依法对证券期货市场进行监管。1998年4月，证券委与中国证监会合并1998年9月，国务院批准《中国证券监督管理委员会职能配置、内设机构和人员编制规定》10中国证监会组织结构11我国上市公司信息披露管制体系公司法、证券法企业财务会计报告条例企业会计准则公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则公开发行证券公司信息披露编制规则公开发行证券的公司信息披露规范回答公开发行证券公司信息披露个案意见与案例分析证监会其他相关文件12美国上市公司信息披露管制体系1933年证券法：针对证券初次发行而制订1934年证券交易法：针对证券发行后在证券交易所或场外交易市场继续流通而制订。S—X规则（财务信息）、S—K规则（非财务信息）会计系列公告（1982年后改为财务报告文件）会计与审计实施文件专业会计通告13美国上市公司信息披露的法规体系证券法证券交易法S-O法案其他法案S-X规则S-K规则10-K规则10-Q规则等会计资料编制公告财务报告编制公告首席会计师办公室公告14美国联邦政府根据1934年《证券交易法》成立。SEC由5名委员组成，其中一名担任主席，委员由国会建议，总统任免，任期5年，但来自于同一政党的委员不得超过3名。SEC被授权对证券上市交易的公司和证券公开发行的非上市公司（通称公众公司）实施管制。SEC在制订会计准则方面拥有法律赋予的最高权威，具有准司法权和执法权，集法律解释、行政执法、司法于一身。SEC将会计准则的制定权转授予民间的会计职业界，但保留监督和最终修订权。SEC发布有关财务会计和报告方面的公告和意见书，如：S—X规则、《会计系列文告》等证券交易委员会（SEC）（securitiesandexchangecommission）151、会计程序委员会CAP（1936-1958）2、会计原则委员会APB（1959-1973）3、财务会计准则委员会FASB（1973-）会计准则制定的沿革16我国上市公司信息披露的主要内容入市报告制度：招股说明书、上市公告书定期报告：年度财务报告和中期财务报告临时报告制度：公司收购、配股、其他重大事件报告17招股说明书招股说明书是公司走向公众化的一个重要文件，是对公众投资者的郑重宣言和承诺，也是投资者赖以决策分析的重要依据。招股说明书：首次公开发行、发行新股对于首次公开发行股票的公司，其招股说明书的编制应遵循《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》的要求，主要内容有：释义；本次发行概况；风险因素；发行人基本情况；业务和技术；同业竞争与关联交易；董事、监事、高级管理人员与核心技术人员；公司治理结构；财务会计信息；业务发展目标；募股资金运用；发行定价及股利分配政策；其他重要事项；董事及有关机构声明；附录和备查文件等。18上市公告书上市公告书是公司股票发行后，在上市交易前必须披露的法律文件，按照《公开发行证券公司的信息披露内容与格式准则第7号-股票上市公告书》的要求编制。主要内容：重要声明与提示；概览；绪言；发行人概况；股票发行与股本结构；董事、监事、高级管理人员及核心技术人员；同业竞争与关联交易；财务会计资料；其他重要事项；董事会上市承诺；上市推荐人及其意见等。招股说明书和上市公告书涉及的信息内容较多，既有财务信息，也有非财务信息，但以财务信息为主体，非财务信息是对财务信息的解释或补充。19定期报告——中美年度报告的内容比较中国上市公司年度报告的内容美国10-K格式年度报告的内容1.重要提示及目录2.公司基本情况简介3.会计数据和业务数据摘要4.股本变动及股东情况5.董事、监事、高级管理人员和员工情况6.公司治理结构7.股东大会情况简介8.董事会报告9.监事会报告10.重要事项11.财务报告12.备查文件目录封面及提示1.经营业务2.财产3.法律诉讼4.提交证券持有者表决的事项5.注册公司普通权益市场及相关股东事项6.财务数据摘要7.管理当局对财务状况和经营成果的讨论与分析7A.有关市场风险的定量和定性披露1.财务报表及补充披露2.变更会计师及与会计师在会计和财务披露上的分歧10.董事和高级管理人员11.高级管理人员的报酬12.特定受益人以及管理当局和相关股东的证券所有权13.特定关系与关联方交易14.图表、财务报表清单和8-K格式报告的签名20临时报告上市公司对于发生的、可能对股价产生较大影响的重大事件，或涉及收购活动的业务，在投资者尚未得知时，还应当及时进行临时报告，详细说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。主要内容：董事会决议、监事会决议、股东大会决议、收购与出售资产、关联交易、股票交易异常波动、公司合并与分立和其它重大事件等。21重大事件的内容（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（5）公司发生重大亏损或者重大损失；（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（7）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；（8）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（10）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（11）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（12）其他事项22§12.2分部报告（SegmentalReporting）分部报告的演进分部的确定分部报告的披露23分部报告的演进—美国1969年SEC要求上市公司披露行业信息，一年后这种要求包括在年报的10—K中。1976年12月，FASB发布了SFASNo.14《企业的分部财务报告》，要求企业披露按行业、国外经营、出口销售收入、主要客户等四个方面的信息。1997年，FASB颁布了SFASNo.131《企业分部披露和相关信息》，以取代SFASNo.14。新准则将分部披露分为主要分部披露和辅助分部披露。241965年，伦敦股票交易所要求披露分行业的营业额和利润额以及分地域的营业额。1967年，公司法首次提出披露分部信息的法定要求。1981年，根据欧共体第4号指令的要求，修订后的公司法中要求按地域披露营业额和按行业披露营业额及利润额。分布信息必须经过审计。1990年，会计准则委员会（AccountingStandardsCommittee,ASC）发布SSAPNo.25《分部报告》，综合了当时的法定要求和股票交易所的要求。分部报告的发展—英国251981年8月，IASC颁布IASNo.14《财务信息的分部报告》，要求企业披露按行业和地区的资料。1997年7月，修订后的IASNo.14《分部报告》（1998年7月1日起开始实施）取代了原来的IASNo.14，对主要分部披露形式和辅助分部披露形式的确定做出了明确的规定。分部报告的发展—IASC261998年1月，财政部颁布实施的《股份有限公司会计制度——会计科目和会计报表》，要求企业编制“分部营业利润和资产表”，作为利润表的附表。2000年12月财政部发布的《企业会计制度》（2001年1月1日起实施），要求企业按业务分部和地区分部编制分部报表作为利润表的附表。2001年11月，财政部发布《企业会计准则—分部报告》（征求意见稿），2006年2月正式颁布分部报告准则。2004年修订的《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第2号----年度报告的内容与格式》中对分部信息作出了详细的规定2006年2月颁布《企业会计准则第35号——分部报告》分部报告的发展—中国27分部的确定分部的划分报告分部的确定28业务分部（businesssegment）业务分部是指企业内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部分。该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。企业在确定业务分部时，应综合考虑如下因素：①产品或劳务的性质；②生产经营过程的性质；③购买产品或接受劳务的客户类型或类别；④销售产品或提供劳务所使用的方法；⑤生产产品或提供劳务所处的法律环境。29地区分部（geographicalsegment）地区分部是指企业内可区分的、能够在一个特定的经济环境内提供产品或劳务的组成部分。该组成部分承担了不同于在其他经济环境内提供产品或劳务的组成部分的风险和报酬在确定地区分部时，应综合考虑如下因素：①经济和政治情况的相似性；②不同地区经营之间的关系；③生产经营活动的相似性；④与某一特定地区生产经营相关的特定风险；