SST集琦：股份变动暨新增股份上市公告书 XXXX-08-04

股份变动暨新增股份上市公告书1股票代码：000750股票简称：SST集琦编号：2011－037桂林集琦药业股份有限公司股份变动暨新增股份上市公告书公司名称：桂林集琦药业股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：SST集琦股票代码：000750独立财务顾问：签署日期：二零一一年八月股份变动暨新增股份上市公告书2特别提示及声明本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。本次换股吸收合并国海证券的新增股份501,723,229股将于2011年8月5日完成股份登记，股份性质为非流通股。同时，本公司将尽快实施股权分置改革方案，本公司股票将于股权分置改革实施后复牌。广西投资集团、桂东电力、索美公司、梧州中恒、河池化工、靓本清超市承诺：自本公司股权分置改革方案实施并复牌之日起，三十六个月内不转让因换股吸收合并而持有的本公司股份。索美公司承诺：自本公司股权分置改革方案实施并复牌之日起，三十六个月内不转让持有的本公司股份。荣桂贸易及湖南湘晖承诺：自本公司股权分置改革方案实施并复牌之日起，四十八个月内不转让因换股吸收合并而持有的本公司股份。其余持有本公司股份的国海证券原股东承诺：自本公司股权分置改革方案实施并复牌之日起，十二个月内不转让因换股吸收合并而持有的本公司股份。本股份变动报告暨新增股份上市报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读《桂林集琦药业股份有限公司重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司暨关联交易报告书》全文。本公司提醒广大投资者注意，凡本报告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（）的相关备查文件。股份变动暨新增股份上市公告书3目录第一节本次股份变动暨新增股份基本情况.............................................................6一、本次股份变动暨新增股份方案........................................................................6二、董事会、股东大会、相关股东会议表决情况及有权部门的批复情况........9三、本次新增股份概况..........................................................................................11四、国海证券股东情况..........................................................................................13五、本次发行导致公司控制权变化情况..............................................................24六、资产过户情况及《验资报告》......................................................................24七、本次新增股份登记情况..................................................................................25八、本次合并所涉业务移交与资格继承问题......................................................25九、本次股份变动暨新增股份的相关机构..........................................................25第二节本次股份变动暨新增股份前后相关情况...................................................29一、本次股份变动及新增股份前后前十名股东情况..........................................29二、股份结构变动表..............................................................................................30三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况..................................................30四、本次股份变动暨新增股份对公司的影响......................................................30五、本公司最近一年及一期备考财务报表..........................................................33第三节独立财务顾问关于本次交易实施的结论性意见.......................................41第四节律师关于本次交易实施的结论意见...........................................................42第五节备查文件.......................................................................................................43股份变动暨新增股份上市公告书4释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：桂林集琦、本公司指桂林集琦药业股份有限公司桂林集琦集团、集琦集团指桂林集琦集团有限公司广西投资集团指广西投资集团有限公司桂东电力指广西桂东电力股份有限公司索美公司指广西梧州索芙特美容保健品有限公司荣桂贸易指广西荣桂贸易公司中恒集团指广西梧州中恒集团股份有限公司湖南湘晖指湖南湘晖资产经营股份有限公司河池化工指广西河池化工股份有限公司株洲国投指株洲市国有资产投资控股集团有限公司靓本清超市指广州靓本清超市有限责任公司武汉香溢指武汉香溢大酒店有限公司华龙商务指玉林市华龙商务有限责任公司梧州冰泉指广西梧州冰泉实业股份有限公司金亚龙投资指深圳市金亚龙投资有限公司索科公司指广西索芙特科技股份有限公司荣高投资指南宁市荣高投资有限公司国海证券指国海证券有限责任公司北京润丰指北京润丰宏业房地产开发有限责任公司存续公司指桂林集琦以新增股份吸收合并国海证券更名后的公司本次交易、本次重组、本次资产置换及新增股份吸收合并、本次重大资产重组指本公司以2008年9月30日经审计的全部资产（含负债）与索美公司和索科公司所持国海证券全部股权（约9.79%）及部分现金（128,344,594.93元）置换；同时本公司新增501,723,229股股份支付给国海证券除索美公司和索科公司之外的其余股东，以换取国海证券其余90.21%股东权益，国海证券予以注销之行为。本报告书指桂林集琦药业股份有限公司股份结构变动暨新增股份上市报告书《股权转让协议书》指索美公司与桂林集琦集团签署的《广西梧州索芙特股份变动暨新增股份上市公告书5美容保健品有限责任公司与桂林集琦集团有限公司股权转让协议书》《资产置换协议书》指桂林集琦与索美公司和索科公司签署的《桂林集琦药业股份有限公司与广西梧州索芙特美容保健品有限公司及广西索芙特科技股份有限公司资产置换协议书》《新增股份吸收合并协议书》指桂林集琦与国海证券签署的《桂林集琦药业股份有限公司新增股份吸收合并国海证券有限责任公司协议书》中国证监会指中国证券监督管理委员会重组办法指中国证监会2008年颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会第53号令）上市规则指《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）深交所、交易所指深圳证券交易所登记公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会保荐机构、独立财务顾问、兴业证券指兴业证券股份有限公司估值机构、国盛证券指国盛证券有限责任公司律师事务所、法律顾问指上海市邦信阳律师事务所深圳鹏城指深圳市鹏城会计师事务所有限公司中磊指中磊会计师事务所有限责任公司中联资产评估公司指中联资产评估有限公司中企华、中企华资产评估公司指北京中企华资产评估有限责任公司资产置换审计、评估基准日指2008年9月30日吸收合并审计、评估基准日指2008年9月30日元指人民币元股份变动暨新增股份上市公告书6第一节本次股份变动暨新增股份基本情况一、本次股份变动暨新增股份方案在本次交易中，集琦集团将所持本公司41.34%的股权转让给索美公司、本公司与索美公司及索科公司进行资产置换、本公司以新增股份吸收合并国海证券等三个步骤是不可分割的一个整体交易。具体介绍如下：1、索美公司受让集琦集团所持本公司全部股权集琦集团将其所持本公司41.34%的股权计8,889.7988万股作价1.8亿元全部转让给索美公司（相当于每股作价2.02元/股），相关协议于2006年12月23日签署，并已于2011年7月1日完成股权过户手续。2、本公司以资产置换索美公司及索科公司所持国海证券9.79%的股权及部分现金本公司以公司全部资产和负债（评估值330,934,179.99元）与索美公司及索科公司所持国海证券9.79%的股权（评估值202,589,585.06元）置换，差额由索美公司以现金补足。如索美公司所持国海证券股权价值与相关部门最终核准的价值有差异，索美公司承诺以现金补足。此行为完成后，本公司变成拥有国海证券部分股权及部分现金的壳公司。3、本公司以新增股份方式吸收合并国海证券本公司以资产置换索美公司及索科公司所持国海证券股权的同时，以新增股份方式吸收合并国海证券，新增股份价格确定为3.72元/股。国海证券除索美公司及索科公司以外的全体股东以其所持国海证券的股权按比例认购相应新增股份，本次交易完成后，国海证券将予以注销，其全部业务、资产与负债由本公司承继，本公司将依法申请承接国海证券相关经营资质，申请将本公司名称变更为“国海证券股份有限公司”。4、本公司实施股权分置改革本公司本次重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券完成后，本公司将实施股权分置改革，持有本公司非流通股份的股东广西投资集团有限公司、索美股份变动暨新增股份上市公告书7公司、广西桂东电力股份有限公司、广西荣桂贸易公司、广西梧州中恒集团股份有限公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、广西河池化工股份有限公司、株洲市国有资产投资经营有限公司、广州市靓本清超市有限公司、武汉香溢大酒店有限公司、玉林市华龙商务有限责任公司、广西梧州冰泉实业股份有限公司、深圳市金亚龙投资有限公司、南宁市荣高投资有限公司14家股东同意，以其持有的股份按1：0.041105比例向流通股股东支付对价股份，对价安排共计24,440,000股，以换取其持有的非流通股份的上市流通权，即：股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2股对价。5、存续公司的股本结构（1）2011年7月4日本公司公布的现金选择权实施方案，由国海证券现有全体股东按其2008年9月30日持有国海证券的股权比例向公司全体流通股东提供现金选择权，现金选择权的价格为3.72元/股。截至现金选择权申报截止日，部分流通股东成功申报现金选择权，共计40,221股，金额合计149,622.12元，国海证券2008年9月30日的全体股东已按所持国海证券股权比例向上述成功申报现金选择权的流通股股东支付了对价，并受让相应的股份。现金选择权实施完成后，国海证券各股东获得的流通股股权如下表所示：序号股东名称可分得的股份数（股）1广西投资集团有限公司14,0772广西桂东电力股份有限公司5,9693广西荣桂