公司治理_-_目标、原理、构建策略及业界案例

公司治理－目标、原理、构建策略及业界案例2定义公司治理一词许多机构、专家都给出过定义。在中国，法人治理和公司治理经常被作为同义词互换。法人治理是中国特色的用词，受“法人”概念影响较深。严格而言,公司治理是对CorporateGovernance更贴切的翻译。公司治理涉及公司董事会（代表股东）和公司管理层相互之间的关系，各自的权利与责任，以及公司对外部利益群体的责任，归根结底公司治理应该为股东创造最大价值。3公司治理策略要素理顺治理、风险管理、合规之间的关系是有效公司治理的难点合理借鉴世界先进保险集团公司治理构架实践是有效公司治理的核心清晰界定集团与子公司管理层之间的责任是有效公司治理的侧重全面把握公司治理的动因树立正确的目标是有效公司治理的起点4目标•总结现代保险公司公司治理的动因•参考业界趋势•明确现代保险公司公司治理的关键责任构建策略•明确董事会与管理层之间的责任分工•世界先进保险集团治理框架的归纳•“公司治理、风险管理、合规”模型•概括性总结介绍先进保险公司治理框架的模式•先进模式下职责分工、汇报关系、资质等介绍公司治理改进步骤•支持有效的公司治理持续运行的基础125634现状了解缺口分析先进模式持续运行基础•访谈相关管理层，了解xx保险集团现状•审阅相关公司治理现状的制度、规范等内部资料•对比先进保险集团公司公司治理框架以及公司治理构成要素，概括性总结存在的缺口•与项目组进行沟通，听取反馈意见5公司治理目标前言现状－市场现状－监管机构现状－投资人国际金融行业的公司治理现状公司治理的关键责任公司治理构建策略前言公司治理责任的界定公司治理架构保证先进架构举例公司治理先进框架模式总结公司治理、风险管理、合规模型6先进保险公司治理目标前言公司治理应该满足股东、市场和监管机构三方面的动因要求。公司治理对于金融行业具有重要的意义，应该制定更高的公司治理目标。普华永道对金融行业的公司治理专题调研显示目前大多数公司的公司治理工作仍然集中在法规遵循领域，即满足监管机构的最低要求。全面把握三方面的驱动因素，明确现代保险公司公司治理必须履行的关键责任，是构建公司治理框架的基础。公司治理目标缺口分析先进模式持续运行基础构建策略现状了解7中外公司治理实务现状“市场”股东市场监管机构公司治理的动因美国安然公司、世界通信，广东信托、中航油等公司相继出事，为投资者、政府机构、公司董事和管理层，乃至全社会敲响了的警钟。投资者在市场崩溃的过程中损失了大量资金，这也使得投资者变得越来越精明和成熟。市场因素还包括客户、竞争对手等。在过去的几年中，市场对于公司治理的要求显著加强。为保持自身的竞争力，许多公司投入了大量人力物力来改善公司治理，因为只有保证达到、甚至超越同行竞争者的公司治理水平，才能在市场中谋求更多优势地位。公司治理目标缺口分析持续运行基础构建策略现状了解•把握保险公司治理目标–起点先进模式8为了恢复投资者对企业的信心，监管机构颁布了有关法律法规，要求公司增加信息披露透明度，提升企业责任感。例如美国国会于2002年通过的萨班斯-奥克斯利法案，对上市公司的公司治理提出了较为明确的规定。世界其他国家或地区，如加拿大、日本、香港等，已经出台或正在酝酿颁布类似的规定。建立健全的公司治理被公认为恢复公众信任的有效手段。金融企业是立足于经营信用的行业，因此公司治理尤为重要。随着资本市场及保监会等越来越多关于公司治理要求的法律法规的出台，公司管理层必须尽快改善公司治理框架，才能适应不断发展的监管及市场环境的需求。中外公司治理实务现状“监管机构”股东市场监管机构公司治理的动因除此之外，监管机构为保护社会公众的利益，对保险公司也提出了许多操作层面的规定，如保单销售宣传的准确性、最低赔款、资本充足性等等。公司治理目标缺口分析持续运行基础构建策略现状了解•把握保险公司治理目标–起点先进模式9中外公司治理实务现状“股东”最近研究调查发现，投资者越来越以有效的公司治理架构作为投资决策的主要依据，股市表现优秀的公司往往具备有效的公司治理架构，因为投资者相信公司的治理架构决定了一个公司的内部经营状况和其市场的表现。目前，投资者对公司治理的信心丧失使得公司治理变革成为全球经济最重要的关注点之一。尤其对于新兴市场企业来说，公司管理层需要建立一个有效的公司治理结构才能吸引各方投资。股东市场监管机构公司治理的动因作为上市公司的股东，对公司的治理要求将会更严格，如盈利水平，投资回报等。而公司治理水平的改善，将有助于改善管理，提高效率，降低成本。公司治理目标缺口分析持续运行基础构建策略现状了解•把握保险公司治理目标–起点先进模式10国际金融行业的公司治理现状在2004年，普华永道与EIU（EconomistIntelligenceUnit)共同开展了一项公司治理专题的调研工作，主要围绕着近两年来对公司治理的关注，致力于探讨金融行业所面临的公司治理问题与挑战，已经或正在经历的改善。本项调研主要涵盖了来自于欧洲、北美和亚洲等地区包括银行、保险公司、投资管理公司、私人理财机构等在内的众多知名金融企业，通过以下两个渠道，广泛收集信息，确保研究和分析依据的可靠性：公司治理：从法规遵循走向竞争优势•EIU与20位欧洲、北美和亚洲的金融公司高级执行长官举行了面对面的采访•EIU与普华永道通过网上问卷表的形式，共计收集了207份金融公司高级执行长官填写的公司治理问卷表根据调查结果及大量的案头研究，普华永道形成并公布了名为《公司治理：从法规遵循走向竞争优势》的报告，对公司治理的实务操作极具借鉴价值（参见下页）公司治理目标缺口分析持续运行基础构建策略现状了解•把握保险公司治理目标–起点先进模式11国际金融行业的公司治理现状公司治理：从法规遵循走向竞争优势股东市场监管机构公司治理的动因企业普遍将公司治理的目标设定为满足监管机构的最低要求，而忽略了通过公司治理机制创造竞争优势许多金融企业倾向于把符合法律法规最低要求的公司治理等同于优秀的公司治理，从而缺乏进一步改善公司治理的主动性，也因而失去了潜在的战略优势金融企业需要的公司治理理念和目标不是局限于规避违反法律法规的风险，而是要努力提升公司各个层面的管理水平，使资源最优化，并且了解和控制风险随着公司治理的不断改进，金融企业将会运行得更有效。再通过对企业运行方式的不断改进，金融企业就会增强投资者的信心公司治理目标缺口分析持续运行基础构建策略现状了解•把握保险公司治理目标–起点先进模式12公司治理的关键责任全面把握三方面驱动因素，明确现代保险公司公司治理必须履行的关键责任，是构建公司治理框架的起点。战略目标为确保公司制定和执行的战略符合股东利益和公司价值的提升，公司应提高制定公司战略的水平，强化战略实施的监督公司业绩监督考核建立与公司战略目标相挂钩的监督考核机制，改善信息收集、汇报与反馈,以及相关的信息系统与人员的质量组织架构与流程公司应该建立一个持续有效的组织架构与流程，客观而有经验的董事会，通过持续的改进，不断寻求更佳的公司治理模式，适应不断提升的各方面要求风险管理与合规建立并实施有效的风险管理措施，预见风险、识别风险，避免丧失公司信誉的危机；并同时确保公司所有层面的经营活动遵守各项法律法规，以及公司内部的规章制度高层基调与诚信高级管理层应将公司治理理念刻入公司的组织基因，定立高水平的公司道德准则，通过对员工的培训和高层基调，提高公司全体员工的诚信信息披露企业公民责任提供及时清晰的信息，以达到监管机构、客户、员工、股东等关键利益群体的需求和期望；提升沟通与交流的质量建立对社会负责的企业文化，公允对待各利益群体，包括员工与社会大众【】【】【】【】【】【】【】公司治理目标缺口分析持续运行基础构建策略现状了解•把握保险公司治理目标–起点先进模式13公司治理构建策略前言构建公司治理框架必须把握好以下重要问题：策略一、如何界定董事会与管理层之间的治理责任？策略二、如何从组织架构上保证公司治理责任的履行？策略三、如何理顺治理责任与风险管理、合规的关系？构建策略缺口分析持续运行基础公司治理目标现状了解先进模式14公司治理责任的界定但是公司治理不是局限于董事会范畴，也不是部分管理层或职能人员的工作，健全的公司治理依赖公司全体人员的参与和实施集团股东层面集团管理层子公司管理层集团管理层（代表股东）子公司层面构建公司治理框架的关键任务就是明确董事会和管理层的角色，建立起两者之间的权力和责任的制衡任何公司不仅自身需要建立健全的公司治理，督促其子公司按照先进标准建立公司治理一样至关重要•如何界定董事会与管理层之间的治理责任？-侧重其他股东或管理层构建策略缺口分析持续运行基础公司治理目标现状了解先进模式15公司治理责任的界定七大关键责任组织架构与流程公司业绩监督考核战略目标董事会管理层•依据正确充分的信息•凭借董事自身经验和卓识•建设性地质疑和审批管理层的战略目标提议等•提供正确、充分和及时的经营、风险、资源、竞争对手等的信息•对拟定的战略目标议案进行分析了解•推动董事会审批的战略目标的实施•设定合理目标•依据可靠信息，监督与考核与战略目标挂钩•追求股东价值的平衡（如财务与非财务、短期与长远目标的平衡）•督促治理框架的构建•定期评价并不断提高董事会的效用•建议业绩考核评价体系•提供业绩考核信息•按照董事会批准的考核体系，客观公允地开展员工及管理层的业绩考核（除董事会审核范围之外）•分析并不断优化公司组织架构•建立可靠的信息收集、反馈与汇报流程•如何界定董事会与管理层之间的治理责任？-侧重构建策略缺口分析持续运行基础公司治理目标现状了解先进模式16信息披露企业公民责任高层基调与诚信风险管理与合规•了解公司面临或潜在的重大风险•确立风险管理策略•认可管理层的风险控制措施•强调风险管理意识的企业文化•监督管理层的合规管理•监督管理层是否树立了诚信正直的企业文化和行之有效的道德准则，并予以严格遵守•认可经营活动商业动机的合理性•建立对社会负责的企业文化•理解管理层提供的经营信息•认可公司披露和政策沟通体系•保护现有及未来股东的利益•建立风险管理制度和流程•识别公司面临或潜在的风险•落实风险控制措施•提供风险管理信息，建立风险报告机制•确保公司所有层面的经营活动遵守各项法律法规及公司的规章制度•确保各个层面的人事管理政策和企业文化支持公司价值观的实现•执行经认可的具有合理商业动机的经营活动•建立有效的信息披露政策流程•建立管理信息（关键业绩指标、关键风险指标）的汇报机制公司治理责任的界定七大关键责任董事会管理层•如何界定董事会与管理层之间的治理责任？-侧重构建策略缺口分析持续运行基础公司治理目标现状了解先进模式17有效的公司治理框架必须建立在一定的组织架构之上，一个设计合理，并与公司文化和经营需要相吻合的组织架构。我们主要归纳出三个层次，七个方面，对十家左右世界先进保险集团公司进行了分析。公司治理架构保证•如何从治理架构上保证公司治理责任的履行？-核心第一层第二层第三层上述三个层次，七个方面，作为先进保险集团公司治理模式的构架。构建策略缺口分析持续运行基础公司治理目标现状了解先进模式18公司治理架构保证先进架构举例股东大会集团资本管理委员会公司治理和股东关系委员会集团中心股东董事长董事会执行董事/集团执行委员会审计委员会财务和风险管理委员会集团产品管理委员会内部审计首席风险管理官风险管理中心首席信息官信息技术中心首席财务官财务中心首席人力资源官人力资源和沟通中心投资委员会薪酬/提名委员会外部审计集团财务委员会集团投资委员会集团风险管理委员会集团合规委员会集团人力资源委员会集团沟通委员会集团业务信息委员会SwissRe业务主体欧洲某著名保险金融集团212财务和风险管理委员会的主要职责包括评价风险策略和风险衡量机制，监督风险管理政策的落实，以及审阅公司资产负债和资本充足性等。1公司治理和股东关系委员会主要负责评价公司治理结构并与董事会沟通，审核公司的信息披露政策，维护股东关系和监督其组成，审核资产并购计划以及重大股东交易等。33投资委员会的主要职责包括审核资本投资政策、资产