恒泰浩睿彩云之南酒店资产支持专项计划说明书

恒泰浩睿-彩云之南酒店资产支持专项计划计划说明书管理人、销售机构恒泰证券股份有限公司二零一五年【】月每日免费获取报告1、每日微信群内分享5+最新重磅报告；2、每日分享当日华尔街日报、金融时报；3、每周分享经济学人4、每月汇总500+份当月重磅报告（增值服务）扫一扫二维码关注公号回复：研究报告加入“起点财经”微信群。产品特性、主要风险提示及免责声明【恒泰浩睿-彩云之南酒店】资产支持专项计划资产支持证券是以本专项计划基础资产的现金流作为主要还款来源，以物业资产抵押、目标资产运营收入超额覆盖、证券结构化分层、云南城投集团提供流动性支持并承担担保支付义务提供综合增级保障的产品。资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于管理人或者其他任何服务机构的负债。投资者应当认真阅读有关信息披露文件，进行独立的投资判断，自行承担投资风险。管理人特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本《计划说明书》“风险揭示与防范措施”章节的全部内容，并特别关注以下主要风险：1、目标资产运营收入波动的风险本专项计划的基础资产现金流来源于目标资产运营收入及其他收入。目标资产运营收入波动风险主要体现为北京酒店物业和版纳酒店物业的客房、餐饮和其他等收入波动的风险。在专项计划存续期内，若目标资产的持续经营出现困难、现有管理方式和管理水平发生变化，或高星级酒店市场的客房价格水平、客房入住率等指标大幅下降，或除不可抗力之外的其他因素导致目标资产无法正常运营等情况时，可能会对目标资产的运营收入产生不利影响，从而影响优先A类资产支持证券预期收益的实现。2、特定权益出售价格波动的风险由于不动产市场存在景气程度的波动，在极端情况下，优先收购权人可能放弃对项目公司股权及优先C类债权进行收购，则管理人可能需要处置特定权益本身；由于特定权益的公允价值可能受到当时不动产市场景气程度的影响，导致售价出现不确定性，或无法按照公允价值出售，从而会使得专项计划的现金流规模受到不利影响，优先B类资产支持证券持有人的利益会产生损失。3、现金流预测的风险本专项计划的产品方案根据对基础资产未来现金流的合理预测而设计，影响基础资产未来现金流的因素主要包括：目标资产运营收入和优先收购权权利金的支付金额等。由于上述影响因素具有一定的不确定性，因此对基础资产未来现金流的预测可能出现一定程度的偏差，资产支持证券持有人可能面临现金流预测偏差导致的资产支持证券投资风险。4、私募基金无法如期退出的风险由于国家法律政策的不可预测性，以及不动产市场存在景气程度的波动，在极端情况下，私募基金有可能无法在专项计划存续期内成功出售目标资产本身或特定权益，从而导致私募基金无法如期退出。5、相关交易无法如期完成的风险专项计划设立后，专项计划将按照《基金份额转让协议》及《基金合同》的约定，认购私募基金的全部份额并成为私募基金的唯一份额持有人；私募基金将根据《产权交易合同》约定的时限完成收购全部项目公司100%股权并间接持有并控制目标资产，并通过以向项目公司提供的委托贷款清偿项目公司的现有债务，以解除目标资产上的抵押权登记。若前述交易安排未能在预定时间内完成，会对专项计划造成不利影响。6、流动性风险本专项计划资产支持证券可以在上海证券交易所的固定收益证券综合电子平台进行转让，但在交易对手有限的情况下，资产支持证券持有人可能面临无法在合理的时间内以合适的价格出售资产支持证券的风险。7、资产支持证券持有人无法完成回售的风险本专项计划资产支持证券存在回售安排，如果截至某一回售行权日前5个工作日（R-5），管理人从登记托管机构获取的已确认完成回售的资产支持证券份额与该日对应的回售登记期内确认回售的资产支持证券份额存在差额，且流动性支持机构无法在回售行权日买入差额部分的全部份额，则资产支持证券持有人将面临无法回售的问题。8、评级下降的风险本专项计划优先A类资产支持证券的初始评级为AAA级、优先B类资产支持证券的初始评级为AA+级。评级机构对资产支持证券的评级不是购买、出售或持有资产支持证券的建议，而仅是对资产支持证券预期收益和/或本金分配的可能性作出的判断，不能保证资产支持证券的评级将一直保持在该等级。评级机构可能会根据未来具体情况在跟踪评级报告中撤销资产支持证券的评级或降低资产支持证券的评级。评级机构撤销或降低资产支持证券的评级可能对资产支持证券的价值带来负面影响。9、提前终止/提前退出的风险自专项计划设立日所在自然年度起每第(3n+1)（其中，n=1,2,3,4,5）个自然年度的1月20日，管理人有权分配截至该日优先A类资产支持证券的未分配本金和预期收益，从而提前终止优先A类资产支持证券，前提是管理人应当提前40工作日通知优先A类资产支持证券持有人。如果原优先A类资产支持证券持有人有明确的投资期限，此等提前终止/提前退出可能影响优先A类资产支持证券持有人的预期收益的实现。在优先收购权主动行权期内，优先收购权人有权根据《优先收购权协议》的约定向私募基金收购特定权益，此等情况下，管理人有权分配截至处置分配兑付日优先B类资产支持证券的未分配本金和预期收益，从而导致优先B类资产支持证券持有人退出专项计划，前提是管理人应当提前40个工作日通知优先B类资产支持证券持有人；此外，在优先收购权被动行权期内，私募基金有权根据专项计划文件的约定向优先收购权人或其他第三方出售特定权益，此等情况下，管理人有权分配截至处置分配兑付日优先B类资产支持证券的未分配本金、预期收益和超额收益（如有），从而导致优先B类资产支持证券持有人退出专项计划，前提是管理人应当提前40个工作日通知优先B类资产支持证券持有人。如果原优先B类资产支持证券持有人有明确的投资期限，此等提前终止/提前退出可能影响优先B类资产支持证券持有人的预期收益的实现。10、云南城投集团的信用风险根据专项计划文件的规定，云南城投集团为专项计划提供流动性支持义务、担保支付义务和评级下调承诺等多项增信措施，该等增信措施发挥作用的效果主要取决于云南城投集团的自身运营情况及尽责履约程度等因素。若云南城投集团拒绝履行或者延迟履行上述义务，或因破产等原因无法履行上述义务，则可能会对专项计划产生影响。根据《优先收购权协议》的约定，作为云南城投集团或其指定的第三方取得优先收购特定权益之权利的对价，云南城投集团应按期向私募基金支付权利金，该等权利金构成基础资产现金流的重要来源之一。如云南城投集团届时不按期支付权利金，也将对专项计划的现金流规模产生不利影响。11、优先B类资产支持证券持有人可能不能全部以现金形式实现收益，在锁定期内持有的REITs份额可能面临REITs份额价值下降的风险在云南城投集团放弃其在《优先收购权协议》项下对特定权益的优先收购权的前提下，私募基金将其持有的特定权益或目标资产转让给REITs实现公开发行退出时，监管部门可能规定REITs份额原始持有人持有的全部或部分REITs份额在锁定期内不能转让。在此情形下，优先B类资产支持证券持有人有可能以REITs份额的形式获得部分分配，而不能全部以现金形式实现收益。在锁定期内持有REITs份额的优先B类资产支持证券持有人可能面临REITs份额价值下降的风险。12、专项计划运作风险和账户管理风险在专项计划运作过程中，管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的获取和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如管理人判断有误、获取信息不全、或对投资工具使用不当等影响专项计划的收益水平，从而产生风险。专项计划存续期间，专项计划账户中的投资管理、资金划转、资产分配等事项均依赖于管理人和托管人的相互监督和配合，一旦出现协调失误或者管理人、托管人的违约事项，将导致专项计划账户管理出现风险，进而影响专项计划资产的安全性和稳定性。13、管理人、基金管理人、托管人、基金托管人、监管银行尽责履约风险本专项计划的正常运行依赖于管理人、基金管理人、托管人、基金托管人和监管银行等中介机构的尽责服务。若上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给专项计划资产支持证券持有人造成损失。14、利率风险市场利率将随宏观经济环境的变化而波动，利率波动可能会影响资产支持证券持有人收益。此风险表现为，资产支持证券的预期收益相对固定，在市场利率上升时，其市场价格可能会下降。15、法律、政策环境改变的风险目前专项计划是证券市场的创新产品，和专项计划运作相关的法律制度、配套政策仍在不断调整和更新的过程之中。如果有关法律制度、配套政策发生变化（包括但不限于对专项计划运作、资产支持证券发行管理等方面的法律法规发生变化，或适用于各项目公司运营收入的税收法律制度发生变化），可能会对专项计划产生不利影响。16、税务风险本专项计划分配时，资产支持证券持有人获得的收益将可能被要求缴纳相应税负。如果未来中国税法及相关税收管理条例发生变化，税务部门向资产支持证券持有人征收任何额外的税负，本专项计划的相关机构均不承担任何补偿责任。这可能会给专项计划资产支持证券持有人带来额外的税务支出风险。【恒泰浩睿-彩云之南酒店】资产支持专项计划说明书1目录第一章释义..................................................................................................2第二章当事人的权利义务..........................................................................19第三章资产支持证券的基本情况................................................................25第四章专项计划的交易结构与相关方简介.................................................32第五章专项计划的信用增级方式................................................................40第六章原始权益人、管理人、托管人和其他专项计划参与人情况.错误!未定义书签。第七章专项计划基础资产情况、目标资产情况及现金流预测分析.错误!未定义书签。第八章专项计划现金流归集、投资及分配...............................................120第九章专项计划资产的管理安排..............................................................130第十章原始权益人风险自留的相关情况...................................................134第十一章风险揭示与防范措施..........................................错误!未定义书签。第十二章专项计划的销售、设立及终止等事项.........................................148第十三章资产支持证券的登记及转让安排................................................155第十四章信息披露安排............................................................................156第十五章有控制权的资产支持证券持有人会议相关安排..........................162第十六章主要交易文件摘要.....................................................................166第十七章《管理规定》要求披露或明确的其他事项.................................170第十八章违约责任及争议解决...............................