公司上市被否原因典型案例分析

2011年12月1/10银泰科技上市被否案例分析证监会对于企业上市的审批愈来愈公开透明严格务实，在财富效应的驱动下，很多企业无视自身条件是否符合要求及纷纷启动上市，但被否后往往给企业以后的运营带来不可忽视的负面影响和财务负担。以下以银泰科技上市被否为例，说明可导致企业上市流产的较为普遍的一些硬伤，以期作为拟上市企业避免不测的借鉴。一、银泰科技上市被否过程简介1、公司概况（1）基本情况公司名称：武汉银泰科技电源股份有限公司注册资本：8,280万元法定代表人：孙爱军设立日期：2008年3月27日注册地址：武汉经济技术开发区沌口小区特2号经营范围：电源及电源智能化产品的生产与销售；新能源系统的研发、制造、销售（国家有专项规定的经审批后方可经营）；货物进出口。（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）（2）股权情况武汉银泰控股股份有限公司持有银泰科技3,312万股股份，占本公司股份总数的40.00%，为公司控股股东。楚雄机电持有银泰控股79.64%的股权，孙爱军持有楚雄机电98%的股权而成为公司实际控制人。公司前5名股东如下：序号股东名称持股数（万股）持股比例1武汉银泰控股股份有限公司3,312.0040.00%2深圳市创新投资集团有限公司610.277.37%2011年12月2/103广州兴隆投资发展有限公司610.277.37%4曹润500.006.04%5武汉火炬科技投资有限公司433.025.23%公司股权结构如图：（3）组织结构公司组织结构如图：2011年12月3/10（4）员工情况截止2009年6月30日，公司共有员工661人。员工专业结构如下：专业构成人数比例生产人员46770.65%销售人员7611.50%技术人员7210.89%财务人员91.36%行政管理人员375.60%总计661100%（5）业务概况公司主要从事高容量阀控电池（（或称“高容量密封型免维护铅酸蓄电池”）的研发、生产、销售，是国内五大通信备用电池供应商之一，在通信运营商市场，公司的竞争优势日益明显。近三年公司通信用市场占有率：指标2008年2007年2006年国内通信用市场占有率8.10%7.02%6.56%2011年12月4/10公司主营业务及构成：主营业务收入2009年1-6月2008年2007年2006年金额比例金额比例金额比例金额比例通信用阀控电池26,298.4596.81%53,695.6993.03%32,702.9390.53%18,828.9093.26%动力用阀控电池222.690.82%479.050.83%145.960.40%83.580.41%储能用阀控电池193.970.71%485.020.84%224.150.62%268.441.33%其他用阀控电池448.941.65%3,060.285.30%3,053.538.45%1,008.895.00%合计27,164.05100.00%57,720.05100.00%36,126.57100.00%20,189.81100.00%公司主要客户：下游企业公司近年来部分客户通信中国移动、中国联通、中国电信、艾默生网络能源有限公司、土耳其第一大通信运营商Turkcell、印度第二大通信运营商Reliance、印度第七大通信运营商Aircel、印度最大的通信基础设施提供商IndusTowers、阿尔卡特印度公司、漳州科华通信电源有限公司动力深圳市五洲龙汽车有限公司储能西藏华冠科技股份有限公司、印度TATA集团、云南天达光伏科技股份有限公司、深圳尚德太阳能电力股份有限公司其他意大利国家电力公司、深圳奥特迅电力设备股份有限公司（6）主要财务概况公司主要财务数据如下：主要财务数据2009年6月30日2008年12月31日总资产（亿元）4.523.81净资产（亿元）1.701.45营业收入（亿元）2.735.82净利润（亿元）0.240.33每股收益（元）0.290.402011年12月5/10每股净资产（元）2.051.76公司主要财务指标如下：主要财务指标2009年6月30日2008年12月31日流动比率（倍）1.291.25资产负债率62.44%61.84%应收账款周转率（次）1.754.85存货周转率（次）1.884.92销售毛利率27.98%19.27%销售净利率8.79%5.67%公司流动比率适中，短期偿债能力较好；资产负债率处于较高水平，主要原因是通信用阀控电池生产企业营运能力较差，回款周期长，存货水平较高。2009年公司内销比例上升，利润率提高较快。2、上市被否过程2009年11月，银泰科技聘用华泰联合证券为保荐人，提交《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》，拟在创业板上市。2009年12月15日，证监会做出《关于不予核准武汉银泰科技电源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定》的书面文件，否决银泰科技的上市申请。银泰科技的内部人士称，该公司新的增资扩股计划正在筹备中。至于是否继续谋划新一轮的上市，公司副总王国庆谨慎表示：“当前首先要以生产经营为主，公司不会再为上市牵扯过多精力”。二、上市未获通过原因分析2011年12月6/101、大股东涉嫌挪用其资金据招股书，2006年7月31日，银泰控股将账面原值为1,583.29万元的应收账款按其账面净值1,318.58万元作价转让给银泰科技有限（银泰科技股改前）。该应收账款为银泰科技有限成立前销售阀控电池形成。据银泰科技招股书：“截至2009年6月30日仅余81.11万元尚未收回,收回金额高于交易价格”。2006年11月24日，银泰控股又将其5,500万元的银行债务按照原价转移给银泰科技，债务到底有没有收回，收回多少，招股书未披露。银泰科技于2005年8月新设后至2007年的过渡期内，部分销售合同仍需由控股股东银泰控股与客户签订，并代收销售款。2006年至2008年，公司对银泰控股的应收账款余额分别为5,544,001.33元、3,103,176.00元、1,391,909.52元，这些都是银泰科技对银泰控股关联销售产生的全部应收账款。其招股书称“由于客户尚未回款至银泰控股，银泰控股相应未将款项偿还，由此产生应收账款余额，并非由于银泰控股故意延迟付款形成的控股股东占款”。但没有出具具体的证明材料。因此，控股股东涉嫌以转让债权、代收销售款方式占用银泰股份大量资金；发审委认为银泰科技的资金管理制度存在缺陷，财务独立性较差，不符合《暂行办法》第二十二条的规定：发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。2、税收优惠或被追缴虽然银泰科技业绩增长明显，但这更多是作为高新技术企业享受税收优惠带来的贡献，净利润对税收优惠的依赖度太高。如2006年、2011年12月7/102007年，银泰科技享受税收优惠金额分别为497.17万元、683.18万元，分别占当期净利润的61.95%和46.78%。截止到2009年，银泰科技累计享受的税收优惠金额已超过3500万元，而银泰科技2006年到2008年的净利润才依次为802.6万元、1461万元和3304万元。就是说，银泰科技所享受的税收优惠金额之和要超过成熟利润年份2008年的全年业绩，其盈利能力对税收优惠政策的依赖性不言而喻。同时，当前地处武汉沌口开发区工业园的银泰科技，其经营所在地与国家税务总局批复指示的“武汉东湖新技术开发区”并不一致。依照国家税务征收规定，只有在园区的高新技术企业才能享受所得税的优惠政策，银泰科技明显违规。银泰科技所享受所得税优惠存在被追缴的风险。3、客户集中风险银泰科技的主要客户为处于垄断地位的大型企业，如中国电信，中国联通和中国移动等。银泰科技前五名客户均为通信运营商及设备供应商，2005年至2008年对前五名客户销售收入占主营业务收入的比例分别为69.02%、70.57%、76.62%及93.87%。如果前五名客户的整体需求大幅下降，银泰科技将面临客户集中引发的风险。4、外销比例骤降导致应收账款周转率较低银泰科技外销收入下降的原因有二，一个是金融危机影响，再一个就是由于银泰科技的产能有限，在国家推出3G的时候，满负荷运作下的货源也只能供国内的运营商。2009年上半年外销收入大幅下降，占主营业务收入比例由2008年的43.30%下降至16.18%。外销业务信用周期短、回款快，而外销收入下降显然对经营活动现金流造成不利影响，这也导致整体应收账款周转率较低。应收账款周转率同时也呈下降趋势，2007年为3.51，2008年为4.85，今年上半年仅为2011年12月8/101.75。截至2009年6月30日，银泰科技应收账款逾期金额达4205.2万元，主要为通信运营商欠款，占比为93.10%。2009年7、8月，逾期款项已收回2195.67万元，占逾期款项的52.21%。5、存货高周转率骤降银泰科技存货余额比较高，占流动资产的比例为33.75%。而且，存货周转率呈现连年下降的趋势，2007年为3.67，2008年为4.92，2009年上半年仅为1.88，下降程度惊人。银泰科技存货高企的原因主要是因为其主要客户为国内通信运营商，国内通信行业的货款结算流程较为复杂、时间较长，导致应收账款和存货水平相对较高，流动资产比例较高。随着银泰科技应收账款和存货规模的不断增加，流动资金短缺的风险进一步加大。6、股权结构复杂不稳定银泰科技目前有21个股东，股权分散严重。公司实际控制人为孙爱军，通过控股股东武汉银泰控股股份有限公司持有公司发行前总股本40%的股份，处于相对控股地位，公开发行后持股比例将下降至29.89%，持股比例偏低。若在上市后敌意收购者通过恶意收购控制公司股权或其他原因导致控股股东控股地位不稳定，将为公司未来的经营发展带来很大风险。同时这些股东之间关系错综复杂：资料显示，公司前身为武汉银泰科技电源有限公司，成立于2005年8月29日，成立后至整体变更为股份公司前共经历了4次股权转让和3次增资；2008年3月27日,武汉银泰科技电源有限公司整体变更为武汉银泰科技电源股份有限公司。银泰控股与银泰科技之间存在多重关联。银泰科技2011年12月9/10成立时，银泰控股与阀控电池业务相关的流动资产和流动负债并未以出资形式转入，而是在银泰科技有限成立后，以债权转让、债务转移的方式转入。轮番的变动让银泰科技上市后股权结构的不稳定性增大。7、技术更新替换加速风险银泰主营产品为传统的阀控电池，现在处于一个稳定上升的阶段。但是同时，镍氢电池、锂离子电池也正处于一个研发发展的阶段，给阀控电池行业带来了一定的压力。尽管镍氢电池、锂离子电池的安全稳定性和成本控制方面仍有很长一段路要走，但从长期来看，如果其技术能在性能和成本控制等方面有所突破，有可能占据阀控电池的部分市场份额。对此，银泰科技在招股说明书中也没有对此作出相应说明和对策。8、“清洁生产和循环经济计划”实际实施情况不确定污染问题怠于解决是银泰科技一直以来备受诟病的最重要原因。铅酸电池的主要原料，尤其是电解铅的生产，本身存在很大的污染。最大的问题是铅、镉类电池报废后很容易形成大量的电子垃圾，造成严重污染。银泰科技在招股书中明显在这些方面加以回避。作为一家行业领先铅酸蓄电池的生产企业，银泰科技仅在“公司未来的发展规划与分析”说了几句“开展清洁生产和循环经济计划”的话，在其它章节，看不到任何关于该计划进行情况的只言片语。银泰科技表示这套循环体现“经估算，回收废旧电池的成本是购2011年12月10/10买电解铅价格的50%”，如果既能减少污染又能大幅降低成本，为什么银泰科技仍没将其付诸实施？是技术水平的限制？还是公司社会责任的缺失？这些问题银泰科技都未解答。2011年12月