上市公司IPO财务准备v2

内部使用，敬请保密内部使用，敬请保密拟上市公司IPO财务准备上海财经大学商学院高顿财务培训内部使用，敬请保密内部使用，敬请保密目录•IPO操作流程介绍•IPO发行条件介绍•IPO审计流程介绍•企业上市财务准备内部使用，敬请保密内部使用，敬请保密•通过发行股票可一次性募集规模较大、相当于企业数年经营积累才能取得的资金•通过对募集资金的合理使用，企业能够获得超越同行的快速发展契机•企业建立了可持续融资的资本平台，为持续快速发展拓宽了空间意义之一：融资上市使企业“从优秀到卓越”，树立优质形象，起到广告宣传的作用，因此多数企业选择市场及客户所在地作为上市地意义之二：品牌上市是手段而非目的，上市应服务于公司长远战略目标为什么要上市?内部使用，敬请保密内部使用，敬请保密健全企业法人治理结构，为企业成为“百年老店”提供制度保障改善财务结构，降低资产负债率，提高抗风险能力意义之三：治理结构获得资本运作平台，合理使用外部交易扩张型发展战略，企业除了可以用募集资金直接收购竞争对手和上下游企业，还可以用自身的股权为支付手段，通过换股的方式进行收购借助资本市场建立有效的股权激励机制，可以通过适当的股权激励设计来吸引人才，提高公司经营绩效意义之四：并购能力意义之五：激励手段为什么要上市?内部使用，敬请保密内部使用，敬请保密5万科资本运作案例19881991199319972000200220042006万科历年通过资本市场累计融资逾193亿元，总资产规模由1.64亿元发展到1,245亿元，净资产由0.132亿元发展到294亿元公司募集设立，募资2800万元按照10配5进行配股，融资1.27亿元发行4500万股B股，融资4.5135亿港元按照10配2.37进行配股，融资3.83亿元按照10配2.727的比例配，融资6.25亿发行15亿元可转换公司债券发行19.9亿元可转换公司债券定向发行4亿股，融资42亿元融资形式0.429.2818.3528.7333.8162.021.91年末净资产单位：亿元149.034.516.316.3122.7443.700.781.840.41年末股本单位：亿股公开发行3.1亿股，融资100亿元2007293.7869.72公开发行8.7亿股，融资100亿元（预案）2009445.21118.65为什么要上市?-万科内部使用，敬请保密内部使用，敬请保密为什么要上市?-苏宁电器2003年2005年增长倍数总资产(亿元)7.5043.275.77主营业务收入(亿元)60.00159.002.65净利润(亿元)0.983.503.57连锁门店数量(间)433006.98营业面积(万平方米)19.14120.006.27上市仅两年就实现跨跃式发展，龙头地位确立（与顺电、永乐等连锁店差距明显拉大）内部使用，敬请保密内部使用，敬请保密7T+14T+13T+11T+10T+9T+8T+7T+6T+5T+4T+3T+2T+1T工作内容序号发行上市5证监会审核4申报材料制作3尽职调查辅导2改制1股份公司成立审计、资产评估申请设立股份公司尽职调查，进行辅导申报材料制作通过发审会取得发行核准批文申报材料报送证监会证监会审核、材料修订、上发审会股票挂牌上市T+12基本流程内部使用，敬请保密内部使用，敬请保密设计改制方案资产重组（如有）股权重组（如有）构建上市主体审计报告资产评估报告国资审批（如有）外资审批（如有）验资报告创立大会登记注册人员重组（如有）改制阶段流程内部使用，敬请保密内部使用，敬请保密9主要解决四方面的问题：1、股份公司设立方式：新设股份公司还是整体变更2、资产重组：哪些资产作为上市资产3、股权重组：股份公司的股东怎么设定4、人员重组：哪些员工作为股份公司员工需考虑的主要因素：1、业绩连续计算：股份公司设立后能够尽快申请上市2、投资故事：股份公司的主业及发展方向3、独立性：股份公司在资产、人员、业务、机构、财务五个方面保持独立4、同业竞争与关联交易：股份公司与实际控制人之间不存在同业竞争与重大关联交易5、改制成本：尽量采用综合成本较低的方案，主要为交易带来的税务成本、管理成本、时间成本、变动成本等设计改制方案内部使用，敬请保密内部使用，敬请保密10股份公司设立方式若拟上市主体为事业单位或非公司制企业，则只能以发起方式新设股份公司若拟上市主体为有限责任公司，则可以采用整体变更方式设立股份公司资产重组股份公司目前主业范围内的资产，均应作为上市资产，以重组方式整合入拟上市主体中股份公司未来拟发展的业务，并以此讲述公司的投资故事，原则上应当注入拟上市主体中；如果该业务尚不成熟，但注入拟上市主体不会对整体业绩构成重大影响，也应当注入；但如果注入后对拟上市主体业绩影响较大，则可以考虑在控股股东处先行培育，成熟后再注入上市公司需关注资产重组后控股股东的经营状况，不能把包袱全部留在外面，导致控股股东不能独立生存。因此，在组建上市公司的同时需争取相关政策解决集团的包袱问题，拖延日后解决必生后患重组后不能形成同业竞争与重大关联交易，相关业务或者全部纳入上市主体，或者卖给第三方从业绩连续计算角度讲，应选择资产、收入、利润规模较大的单位作为拟上市主体，收购其他相关业务设计改制方案内部使用，敬请保密内部使用，敬请保密11人员重组基本原则1：人随资产走进入股份公司的业务所必须的人员，应当进入股份公司基本原则2：规范性进入股份公司的人员，应当与公司签署劳动合同，补交三险一金原事业单位工作人员，如进入股份公司，事业身份将不再保留基本原则3：独立性股份公司的工作人员，不能在股东单位处担任行政职务并领薪，可任董事、监事股份呢公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在股东单位中担任除董事、监事以外的其他职务（在其他企业担任行政管理职务也不可以），也不得在股东单位及其他单位领薪设计改制方案内部使用，敬请保密内部使用，敬请保密12审计工作应聘请具有证券从业资格的会计师事务所进行审计资产重组过程中的各项交易，是否审计可以参照如下原则：1、如涉及国有资产的交易，则必须进行审计2、如果不涉及国有资产，但交易金额较大，则应当进行审计，以作为关联交易之定价依据3、如果不涉及国有资产，且交易金额较小，则不审计也可以，直接以账面值作为定价依据有限公司整体变更为股份公司时，需要出具审计报告：该审计报告主要为资产评估提供依据，申请设立股份公司一并报送工商部门该审计报告不需要出具三年，仅最近一年或一期就可以对于审计基准日没有限制，任何一个月的月末都可以建议出具合并报表，因为在新会计准则下，由于母公司报表对纳入合并范围的控股子公司采用成本法核算，因此数据与合并数据差异较大。（子公司盈利，则母公司净资产要小于合并净资产，导致折股数量偏低；子公司亏损，则母公司净资产要大于合并净资产，折股后可能面临出资不足的尴尬局面）改制中的审计内部使用，敬请保密内部使用，敬请保密13评估工作应聘请具有证券从业资格的评估师事务所进行评估，涉及土地较多的可以考虑聘请专业的土地评估机构单独对土地进行评估资产重组过程中的各项交易，是否评估可以参照如下原则：1、如涉及国有资产的交易，则必须进行评估，且不论该资产是在境内还是境外，评估结果都要经主管国资部门备案才生效2、如果不涉及国有资产，但想较账面值溢价交易，则可以进行评估3、如果不涉及国有资产，且拟按账面值平价或折价交易，则可以不进行评估有限公司整体变更为股份公司时，需要出具评估报告：如果是国有企业，则评估报告要提前报送国资部门备案该评估报告与前述审计报告基准日相同，有效期为一年在确定股份公司注册资本时，工商部门原则上以评估值作为折股依据，但证监会要求如果业绩要连续计算，只能按照账面净资产进行折股。对此项矛盾，需要提前与工商部门进行沟通协调以发起方式新设股份公司时，以非货币性资产出资的，需要出具评估报告改制中的评估内部使用，敬请保密内部使用，敬请保密14整体改制方案的审批行业主管部门的审批：例如出版行业，改制方案需经新闻出版总署、中宣部审批国资管理部门的审批：全民所有制企业或事业单位改制，改制方案由其主管国资部门审批，中央级单位由国务院国资委审批，地方单位由当地国资部门审批。部分单位主管部门为财政部或财政厅、财政局等国有控股公司改制，改制方案由第一大国有股东审批民营控股公司改制，公司中存在参股的国有股权。如果改制方案不涉及国有股权变动，则改制方案应当不用国资部门审批，但改制后国有股权需要经国资部门确认；如果改制方案涉及国有股权变动，则需要经过国资部门审批商务部门的审批：如拟成立股份公司的股东中存在外资股，则不论持股比例是否超过25%，均要报商务部批准发改委的审批：如拟成立股份公司中拟引入境外投资者参股，则需要报送发改委批准工商部门的审批：应该说，工商部门是最后的执行部门，不对方案进行实质性的审核但是，由于工商部门属于行政许可部门，其各项原则、文件格式要求比较固化，因此需要提前与其沟通，避免形成麻烦（例如：关于以股权出资，很多地区工商部门并不认可，需提前做工作）改制中的审批内部使用，敬请保密内部使用，敬请保密15改制操作过程中的审批行业主管部门、国资管理部门的审批：如果总体改制方案已经获得批准，且细节操作方案已经在总体改制方案中有所体现，则在实际操作时无需再履行相关的审批程序如果在总体改制方案获得批准前，先行操作部分小规模的资产或股权重组工作，则每步操作需要根据其具体交易类别，履行相关的审批程序（如涉及地方企业国有股权转让等）商务部门的审批：如重组过程中涉及外商投资企业股权变更等工作，需要经过当地商务部门的审批发改委的审批：如重组过程中涉及某公司引入境外投资者，需经过发改委审批，根据额度大小决定是在中央还是地方审批改制中的审批内部使用，敬请保密内部使用，敬请保密16以发起方式新设股份公司可以用货币与非货币资产出资，非货币资产不能是“劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产”货币出资不得少于30%，国有资产折股比例不得低于65%非货币资产出资，重点关注其对出资资产是否拥有完整的所有权，尤其是处置权需要经相关部门审批方能转让的（如专利权），验资前必须取得审批文件需要审核出资股东取得相关资产的方式，考察是否存在出资障碍（如以受让方式取得，则考虑相关合同看是否对受让方对外转让存在限制性条款）出资后要关注产权变更手续的办理情况，在公司设立登记时应当提交已办理其财产权转移手续的证明文件有限责任公司整体变更设立股份公司出于业绩连续计算要求，不能以净资产评估值折股按净资产账面值折股，注册资本可以低于账面净资产值注册资本的设定需要综合考虑首发股份数量、发行价格、上市后股本规模及交易价格等因素进行设定股份公司的设立内部使用，敬请保密内部使用，敬请保密17辅导备案辅导授课问题整改辅导验收辅导阶段申报材料准备文字材料完成取得政府批件上市董事会上市股东大会内核现场审核申报材料完毕内核会议打印装订辅导并制作申报材料内部使用，敬请保密内部使用，敬请保密18辅导工作目的：按照上市公司规范运作的要求对拟上市企业进行整改，使其达到规范运作标准对拟上市企业主管管理人员进行培训，形成规范运作的意识辅导期间：目前证监会对辅导工作并无期限要求，达到规范运作标准即可申请验收辅导期间长短取决于整改操作的进度主管单位：证监会驻企业所在地派出机构，即证监局辅导工作起止点：股份公司设立后，才能开始辅导工作辅导机构向当地证监局报送辅导备案材料，证监局受理之后辅导工作开始辅导超过三个月的，满三个月后应该向证监局报送辅导工作备案报告辅导超过半年的，满半年后应该在当地报纸上进行公告，公告前要与证监局沟通辅导验收后，证监局会向证监会发行部出具验收报告，不给企业。此报告是提交上市申请的前提条件上市辅导内部使用，敬请保密内部使用，敬请保密19授课授课对象：股份公司主要股东、董事、监事、高级