上市公司实务指引（五）（DOC 52页）

上市公司实务指引（五）目关于发布《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》的通知亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法关于发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号―招股说明书》的通知公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书关于发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号―股票上市公告书》的通知公开发行证券公司的信息披露内容与格式准则第7号股票上市公告书中国证券监督管理委员会令第1号上市公司新股发行管理办法关于做好上市公司新股发行工作的通知关于发布《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》的通知各上市公司：为促进证券市场的健康发展，保护投资者的合法权益，现发布《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》（以下简称《办法》），自发布之日起施行。上市公司股票暂停上市、终止上市，除《办法》规定的情形外，出现《公司法》第一百五十七、一百五十八条规定的其他情形的，其股票暂停上市和终止上市的实施办法，另行规定。目前已在证券交易所暂停上市的公司（以下简称公司），其恢复上市和终止上市的办法按以下规定执行：一、公司应当在2001年4月30日前公布2000年年度报告，未在此期限内公布2000年年度报告的，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）终止该公司上市。二、公司2000年度盈利的，在年度报告公布后，可以按照《办法》第三章的规定申请恢复上市，申请获中国证监会核准的，按《办法》第三章规定的程序恢复上市；未获核准的，公司可以向证券交易所申请自未获核准之日起6个月的宽限期。公司年度报告公布之日起45天内未提出恢复上市申请的，中国证监会终止其上市。三、公司2000年度亏损，或财务报告被注册会计师出具否定意见或拒绝表示意见审计报告的，在年度报告公布后45天内，可以按照《办法》第九条规定的程序向证券交易所申请从公布年报之日起6个月的宽限期；公司决定不提出宽限期申请的，或在45天内证券交易所未接到公司提出的宽限期申请的，按照《办法》第四章的规定终止上市。四、对上述第二、三条中经批准给予宽限期的公司，其2001年中期报告必须审计。中期盈利的，比照《办法》第二条的规定再获得自中期报告公布之日起6个月的宽限期；中期亏损的，按照《办法》第四章的规定终止上市。再次获得宽限期的公司，2001年度盈利的，可以按照《办法》第三章的规定申请恢复上市，2001年度亏损或财务报告被注册会计师出具否定意见或拒绝表示意见审计报告的，按照《办法》第四章的规定终止上市。五、有关恢复上市、终止上市的其他程序，依照《办法》的相关规定执行。中国证券监督管理委员会二○○一年二月二十二日亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法第一章总则第一条为促进证券市场的健康发展，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》的有关规定，制定本办法。第二条上市公司连续亏损，其股票暂停上市、恢复上市和终止上市，适用本办法。第三条连续亏损的上市公司暂停上市，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法授权证券交易所决定。暂停上市的公司申请其恢复上市，由中国证监会发行审核委员会（以下简称发审委）审核，中国证监会核准。暂停上市的公司终止上市，由中国证监会决定。第二章暂停上市第四条上市公司最近二年连续亏损后，董事会预计第三年度将连续亏损的，应当及时作出风险提示公告，并在披露年度报告前至少发布三次风险提示公告，提醒投资者注意投资风险。第五条上市公司出现连续三年亏损的情况，自其公布第三年年度报告之日起（如公司未公布年度报告，则自《证券法》规定的年度报告披露最后期限到期之日起），证券交易所应对其股票实施停牌，并在停牌后五个工作日内就该公司股票是否暂停上市作出决定。证券交易所作出暂停上市决定的，应当通知该公司并公告，同时报中国证监会备案。第六条上市公司应当在接到证券交易所股票暂停上市决定之日起二个工作日内，在中国证监会指定的报纸和网站登载《股票暂停上市公告》，公告以下内容：（一）暂停上市股票的种类、简称、证券代码以及暂停上市起始日；（二）证券交易所股票暂停上市决定的主要内容；（三）公司董事会关于是否可以争取恢复股票上市的意见和恢复股票上市的具体措施，并说明董事会的出席和表决情况；（四）中国证监会和证券交易所要求的其他内容。第七条上市公司在其股票暂停上市期间，应当依法履行上市公司的有关义务。第八条公司暂停上市后，可以在四十五天内向证券交易所申请宽限期以延长暂停上市的期限。宽限期自暂停上市之日起为十二个月。第九条公司向证券交易所申请宽限期的，应作出申请宽限期的决议，并向证券交易所说明近期盈利的可能性及公司采取的具体措施。第十条证券交易所应自接到公司申请后三个工作日内做出是否给予公司宽限期的决定，通知该公司并公告。公司应自接到证券交易所上述决定之日起两个工作日内公告这一决定的主要内容。第十一条在公司暂停上市期间，证券交易所可以为投资者提供股票特别转让服务，股票转让办法由证券交易所规定。第三章恢复上市第十二条暂停上市的公司在宽限期内第一个会计年度盈利的，可以在年度报告公布后，向中国证监会提出恢复上市的申请。第十三条中国证监会受理公司恢复上市的申请后，应当提交发审委审核，并在三个月内作出是否予以核准的决定。第十四条在公司申请恢复上市期间，证券交易所应当暂时停止该公司股票的特别转让服务，并相应延长公司的宽限期。第十五条公司在接到中国证监会恢复上市的决定后，应在二个工作日内在指定报纸和网站上登载《股票恢复上市公告》，公告以下内容：（一）恢复上市股票的种类、简称、证券代码；（二）中国证监会有关恢复股票上市决定的主要内容；（三）公司董事会对公司经营状况的分析和预测；（四）中国证监会和证券交易所要求的其他内容。第十六条公司股票在登载《股票恢复上市公告》后的第一个交易日恢复上市交易。第四章终止上市第十七条暂停上市的公司在宽限期内第一个会计年度继续亏损的，或者其财务报告被注册会计师出具否定意见或拒绝表示意见审计报告的，由中国证监会作出其股票终止上市的决定。证券交易所自该公司公布年度报告之日起，暂停股票转让服务。第十八条公司有以下情形之一的，中国证监会决定其股票终止上市：（一）公司决定不提出宽限期申请的；（二）自暂停上市之日起45日内未提出宽限期申请的或申请宽限期未获证券交易所批准的；（三）第十七条所述公司至宽限期截止日未公布年度报告的；（四）申请恢复上市未获中国证监会核准的。第十九条公司预计将出现第十七条所述情形的，应当及时作出风险提示公告，并在披露年度报告前至少发布三次风险提示公告，提醒投资者注意投资风险。公司这一情形经审计证实的，应当在接到年度审计报告后二个工作日内，向中国证监会和证券交易所报告并公告。第二十条公司应当在接到中国证监会终止上市的决定后二个工作日内在指定报纸和网站上登载《股票终止上市公告》，公告以下内容：（一）终止上市股票的种类、简称、证券代码以及终止上市的日期；（二）中国证监会决定的主要内容；（三）终止上市后其股票登记、转让、管理事宜。第二十一条公司应在终止上市后的一个月内在指定报纸和网站上登载公告，说明公司历年的财务状况、公司高级管理人员重大违法违规情况及目前的重大债权债务、诉讼情况；公司董事会应当详细说明造成公司这一状况的详细原因，特别要详细说明导致公司亏损的关联交易及有关债权债务情况。第二十二条公司未在规定期限内履行前条规定义务的，股东可以依法要求公司履行上述义务。第二十三条终止上市的公司其股票的转让应当遵守《公司法》、《证券法》和有关法律法规的规定。第五章附则第二十四条本办法自发布之日起施行。在本《办法》施行前已经暂停上市的公司其股票恢复上市、终止上市的具体办法，由中国证监会另行规定。关于发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号―招股说明书》的通知证监发[2001]41号各具有主承销商资格的证券公司、金融资产管理公司，拟首次公开发行股票的公司：为适应股票发行核准制的要求，现发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号―招股说明书》，自本准则发布之日起施行。所有尚未获股票发行审核委员会审核通过的拟首次公开发行股票的公司，均应按本准则的要求编制和披露招股说明书及其摘要。中国证券监督管理委员会1997年1月6日《关于发布公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第一号招股说明书的内容与格式的通知》（证监[1997]2号）同时废止。中国证券监督管理委员会二○○一年三月十五日公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书证监发〔2001〕41号第一章总则第一条为规范首次公开发行股票的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法》”）等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，制定本准则。第二条申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市的公司（以下简称“发行人”）应按本准则编制招股说明书，并按本准则第三章的要求编制招股说明书摘要，作为向中国证监会申请首次公开发行股票的必备法律文件，经中国证监会核准后按规定披露。拟发行境内上市外资股的公司参照本准则执行。第三条本准则的规定是对招股说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。第四条本准则某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可针对实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做适当修改，但应在申报时作书面说明。第五条由于商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定某些信息确实不便披露的，发行人可向中国证监会申请豁免。第六条在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，发行人可采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以避免重复和保持文字简洁。第七条发行人在招股说明书及其摘要披露的所有信息应真实、准确、完整、公平、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。所引用的财务报告、盈利预测报告（如有）应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核，并由2名以上具有证券期货相关业务资格的注册会计师签署。第八条招股说明书引用的经审计的最近一期财务会计资料在财务报告截止日后6个月内有效；特别情况下可由发行人申请适当延长，但至多不超过1个月。第九条招股说明书的有效期为3个月，自中国证监会下发核准通知之日起计算。发行人在招股说明书有效期内未能发行股票的，应重新修订招股说明书。在符合本准则第八条要求的前提下，发行人可在特别情况下申请适当延长招股说明书的有效期限，但至多不超过1个月。第十条发行人申请文件经核准后，在招股说明书披露前发生与申报稿不一致或应予补充披露的事项，如发生股东或董事、经理（含总裁等相当的职务）变动，出现财政税收政策、业务方向和范围的重大变动，取得或失去新的重大专利或特许权，以及进行新的重大投资或融资行为等，发行人应视情况及时修改招股说明书并提供补充说明材料，必要时应重新经过中国证监会核准。经中国证监会核准后，如发行人认为还有必要对招股说明书进行修改的，应书面说明情况，并经中国证监会同意后相应修改招股说明书及其摘要。在招股说明书披露后至股票上市公告书刊登前发生上述事项的，发行人也应及时履行信息披露义务。第十一条发行人应针对实际情况在招股说明书首页做“特别风险提示”，并在“风险因素”一节详细披露。第十二条招股说明书还应满足如下一般要求：（一）引用的数据应提供资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据；（二）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；（三）发行人可根据有关规定或其他需求，编制招股说明书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本招股说明书分别以中、英（或日、法等）文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；（四）招股说明书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米（相当于标准的A4纸规格）；（五）不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。第十三条招股说明书全