上市_并购与重组研究（PPT31页)

汇报人：XX上市、兼并与重组研究——以红星美凯龙和融众金融为例研究背景基于研究的实用性、数据的时效性、上市及兼并重组政策的最新性，我们小组经过协商，最终选取上市公司红星美凯龙（HK：01548）和重组企业融众金融（HK：03963）作为标的，以期通过对标的公司《招股说明书》、《公司章程》等资料关于股权结构、关联交易、董事会结构和公司章程等方面的研究，来指导我们更加深刻的认识上市及兼并、重组规则。目录CONTENT1股权结构2关联交易3董事会结构4公司章程1股权结构红星美凯龙序号股东名称持股数（股）持股比例1红星控股2,480,315,77268.44%2上海晶海56,849,9981.57%3上海弘美12,659,9940.35%4上海凯星7,589,9990.21%5平安药房3,688,2060.10%合计2,561,103,96970.67%注1：除上述股东外，其余股东均为H股股东。注2：数据来源《招股说明书》。序号出资人出资金额（元）出资比例1车建兴18,400.0092.00%2车建芳1,600.008.00%合计20,000.00100.00%表1：红星美凯龙的股权结构表2：控股股东红星控股的股权结构序号股东名称公司类型持股比例1上海晶海私募股权基金1.57%2上海弘美私募股权基金0.35%3上海凯星私募股权基金0.21%表3：红星美凯龙机构投资者持股情况红星美凯龙从表中得出：（1）红星美凯龙的控股股东为红星控股，其持有公司的股权比例为68.44%，拥有公司的绝对控股权，属于一股独大。（2）红星控股的性质为个人持股，其中车建兴持有其92%股权，车建芳持有其8%股权。（3）通过对公司《招股说明书》的研究，发现公司未对股票的投票权做特殊安排，即未设置AB股，公司股票采取的是同股同权。（4）公司的大股东—红星控股，其控股的公司包括红星企发、福建置业、常州置业、星凯经管、昆明置业、上海华臻拓、福建物业等183家企业，上述183家被投资企业的业务范围涵盖：投资策划及咨询、商场设施设备的租赁、物业管理及物业管理咨询、房地产开发及销售、实业投资、物业管理、房屋租赁、城市园林绿化施工、建筑装饰、影院管理、电影放映等行业。（5）机构投资者均为私募基金，私募基金的股权合计为2.13%。融众金融序号股东名称持股比例备注1PlentyBoom（英屬處女群島)2.53%黃悅怡100%控股2LegendCrown（英屬處女群島)2.53%3永華（英屬處女群島)9.62%謝小青100%控股4CapitalGrower（英屬處女群島)0.53%5CliftonRise（英屬處女群島)2.65%6SilverCreation（英屬處女群島)21.19%弘毅投资（开曼群岛）100%控股7PerfectHonour（英屬處女群島)35.95%金榜（香港）100%控股，黄悦怡家族（通过信托计划）持有金榜56.91%股权。8公眾股東25.00%合计100.00%注1：黄悦怡及其家族最终持有融众金融的股权比例为25.52%，为公司第一大股东。注2：数据来源《招股说明书》。表:4：融众金融的股权结构融众金融从表4得出：（1）融众金融的控股股东为PerfectHonour（英屬處女群島)，其持股比例为35.95%，但不属于一股独大的股权结构。第二大股东为過SilverCreation（英屬處女群島)，其持股比例为21.19%。（注意：若穿透股权来看，黄悦怡及其家族为公司的第一大股东，其持有公司25.52%股权比例。弘毅投资为第二大股东，其持股比例为21.19%，属于独立且有能力与第一大股东抗衡的股东。）（2）融众金融的第一大股东和第二大股东均为机构持股。（3）通过对公司《招股说明书》的研究，发现公司未对股票的投票权做特殊安排，即未设置AB股，公司股票采取的是同股同权。（4）金榜（控股股東之一）及弘毅投資（主要股東之一）分別間接擁有融眾集團已發行股本的40.00%及40.00%權益。董事長兼執行董事、公司大股东謝小青控制武漢融眾網絡技術有限公司及融眾資本投資集團有限公司。（5）机构投资者为弘毅投资，其为私募基金，私募基金的股权合计为21.19%。2关联交易红星美凯龙—关联交易类别关联交易内容2017年1-6月备注金额（万元）占营业收入/营业成本/期间费用的比例经常性关联交易项目年度冠名咨询委托管理服务收入1,178.830.23关联销售公司承租关联方物业1,213.730.88关联采购公司向关联方出租物业83.640.02关联销售公司向关联方收取预付卡手续费27.700.01关联销售向公司关键管理人员支付薪酬2,027.301.28关联采购偶发性关联交易提供设计咨询服务45.360.01关联销售其他偶发性关联交易52.770.01关联销售从表得出：1、2017年1—6月红星美凯龙发生的经常性关联交易额合计4,531.2万元，主要内容为：（1）向向公司关键管理人员支付薪酬共计20127.30万元，占期间费用的比例为1.28%；（2）公司承租关联方物业1,213.73万元，占营业成本的比例为0.88%；（3）项目年度冠名咨询委托管理服务收入1,178.83万元，占营业收入的比例为0.23%。2、偶发性关联交易额合计98.13万元。主要为向关联方提供设计咨询服务，金额为45.36万元，占比为0.01%。红星美凯龙—关联交易序号转让时点出让方受让方转让标的交易金额转让比例（%）12014.6泰叶实业公司苏南建筑股权5,317.0010022014.9星凯经管公司沈阳博览家居股权5,000.0010032015.6星凯经管公司沈阳世博家居股权3,506.817542015.11红星地产公司星龙家居股权3,900.0010052015.12红星企发公司红星实业股权20,684.1210062016.5家金所投资红星控股家金所股权9,606.9210072015.12红星企发本公司凯润置业家居业务分部权益25,800.0060（一）关联资产收购、出售2014—2016年，公司与关联方之间发生的股权转让交易具体情况如下：2014年—2016年间，公司与关联方之间发生了7笔关联资产收购、出售。具体内容均为公司购买关联方公司的股权，金额合计7.38亿元。红星美凯龙—关联交易担保方被担保方担保金额（万元）担保起始日担保到期日2017年6月30日红星家具集团常州家世界5,250.002007年9月10日2017年10月27日红星家具集团无锡红星17,800.002008年10月30日2019年12月20日车建兴、红星控股、红星家具集团北京世博家居61,296.542012年10月9日2022年10月9日车建兴虹欣欧凯28,000.002014年3月4日2019年2月19日车建兴重庆博览家居38,000.002016年6月8日2026年6月8日车建兴天津国际博览4,000.002013年12月24日2023年11月29日合计154,346.54（二）关联担保1、接受担保红星控股、红星家具集团以及车建兴、陈淑红夫妇等关联方为公司及下属子公司部分银行借款提供担保的情况如下表所示：截止2017年6月底，关联方为公司及下属子公司部分银行借款提供担保的金额合计15.43亿元。红星美凯龙—关联交易担保方被担保方担保金额（万元）担保起始日担保到期日2017年6月30日北京国际家具海尔消费金融5,000.002015年8月4日2018年8月4日本公司海尔消费金融27,500.002016年11月8日2019年11月8日合计32,500.00（二）关联担保2、提供担保公司为关联方提供担保的情况如下表所示：截止2017年6月底，公司为关联方提供担保的金额合计3.25亿元。融众金融—关联交易序号时间关联内容出借方借入方交易金额（港元）备注12015年3月31日资金拆借公司关联公司（一名主要股東的合資公司）73,297,468按年利率3%收取利息22015年7月31日资金拆借公司关联公司（一名主要股東的合資公司）175,702,532按年利率3%收取利息32014年3月31日资金拆借公司关联公司（一名主要股東的合資公司）207,487,342按年利率3%收取利息42014年3月31日资金拆借公司关联公司（一名主要股東的合資公司）173,271,605按年利率3%收取利息52013年12月31日关联应收款公司关联公司（一名主要股東的合資公司）387,843免息62014年3月31日关联应收款公司关联公司（一名主要股東的合資公司）371,826免息72015年3月31日关联应付款公司关联公司（一名主要股東的合資公司）469,061免息82015年7月31日关联应付款公司关联公司（一名主要股東的合資公司）469,061免息公司与关联方存在关联交易，具体内容主要为资金拆借和关联应收款，其中：1、资金拆借为公司借给关联方资金，目前合计金额为6.30亿元；2、关联应收款主要发生在2013年和2014年，具体内容不详，金额合计75.97万元；3、关联应付款主要发生在2015年，具体内容不详，金额合计93.81万元。除此之外，公司与关联方没有其他关联交易。3董事会结构红星美凯龙—董事会结构公司董事会由12名成员组成，其中包括4名独立董事。依据公司章程，公司董事由股东大会选举产生，任期三年（2016.12.30-2019.12.29），任期届满可连选连任。目前公司董事基本情况如下：序号姓名职务序号姓名职务1车建兴董事长兼总经理7JosephRaymondGagnon董事、非执行董事2张琪副董事长、执行董事、副总经理8张其奇董事、非执行董事3车建芳董事、执行董事、副总经理9李振宁独立非执行董事4蒋小忠董事、执行董事、副总经理10DingYuan（丁远）独立非执行董事5徐国峰董事、副总经理11LEE，KwanHung（李均雄）独立非执行董事6陈淑红董事、非执行董事12钱世政独立非执行董事红星美凯龙—董事会结构根据《招股说明书》，公司未分设总裁，目前由车建兴一人担任董事长兼总经理，执行董事为3人，分别为张琪、车建芳、蒋小忠，占董事会成员数量的比例为25%。序号姓名年龄性别种族宗教信仰序号姓名年龄性别种族宗教信仰1车建兴52男中国未披露7JosephRaymondGagnon41男美国未披露2张琪59女中国未披露8张其奇37男中国未披露3车建芳50女中国未披露9李振宁65男中国未披露4蒋小忠49男中国未披露10DingYuan（丁远）49男法国未披露5徐国峰52男中国未披露11LEE，KwanHung（李均雄）53男中国未披露6陈淑红46女中国未披露12钱世政66男中国未披露董事会成员平均年龄为51.58岁，男性居多，占比75%，来自中国的成员数量为10人，占比83.33%，未披露董事会成员的宗教信仰（不过绝大部分的中国人都信仰马克思列宁主义）。红星美凯龙—董事会结构序号姓名职务相关经验及职责专业知识持股比例1车建兴董事长兼总经理创始人，负责公司全面工作未披露62.97%2张琪副董事长、执行董事、副总经理业务、战略与投资规划金融硕士、工商管理博士0.05%3车建芳董事、执行董事、副总经理招商管理工商管理硕士5.48%4蒋小忠董事、执行董事、副总经理业务发展及经营工商管理硕士0.12%5徐国峰董事、副总经理监督公司管理及战略发展工商管理硕士无6陈淑红董事、非执行董事监督公司管理及战略发展高层工商管理硕士无7JosephRaymondGagnon董事、非执行董事参与公司战略及业务战略未披露无8张其奇董事、非执行董事参与公司战略及业务战略工商管理硕士无9李振宁独立非执行董事参与公司重大事件的决策经济学硕士无10DingYuan（丁远）独立非执行董事参与公司重大事件的决策会计学教席教授、管理学哲学博士无11LEE，KwanHung（李均雄）独立非执行董事参与公司重大事件的决策法学学士、律师资格无12钱世政独立非执行董事参与公司重大事件的决策经济学硕士、管理学博士无红星美凯龙—董事会结构从上表得出：（1）红星美凯龙的董事会成员中，除