案例分析-企业合并的会计方法选择

案例分析：企业合并的会计方法选择引言1999年6月，经中国证监会（以下简称证监会）批准，清华同方与鲁颖电子采用股权交换的方式正式合并，证监会的批准表明它对换股合并方式及所采用会计方法的肯定。这是我国首起以股权交换方式完成的合并，在证券市场上产生了很大影响，对证券监管部门、会计准则制定机构等也提出了诸多前所未有的问题。本文拟对清华同方换股吸收合并鲁颖电子这一案例从会计角度加以研究，包括：1、合并采用的会计方法；2、合并业务所选择合计方法的合理性；3、合并涉及的信息披露等。一、案例概况根据1998年10月30日清华同方与鲁颖电子公司董事会共同发表的《关于清华同方股份有限公司吸收合并山东鲁颖电子股份有限公司预案的说明》，以及此后公布的各种信息，双方约定的合并基准日为1998年6月30日。清华同方自1997年起在上海证券交易所挂牌上市，主要经营计算机产品及销售、网络软件集成与信息服务、人工环境工程及设备。鲁颖电子则属于电子元件行业，主要生产瓷界电容器、螺旋滤波器和网络电容器，其社会流通股权证在山东省企业产权交易所上市。清华同方向鲁颖电子股东定向发行人民币普通股（下同），按照1:1.8的换股比例（即1股清华同方普通股换取1.8股鲁颖电子股份），换取鲁颖电子股东所持有的全部股份，鲁颖电子的法人地位消失。合并后，清华同方原有股东占存续公司（即合并后的清华同方，下同）的91.63％，鲁颖电子占8.37％。清华同方将以鲁颖电子经评估后的净资产出资、与其它企业共同投资设立新注册的山东清华同方鲁颖电子有限公司，仍在原地（即山东沂南县）注册，新注册的公司成为清华同方控股的子公司。换股比例的确定采用每股净资产加成法①，即以双方在合并基准日（1998年6月30日）经审计的每股净资产为基础，适当考虑合并双方的未来成长性及所拥有的无形资产等其它反映企业价值的因素，计算预期的增长加成系数，最终确定换股比例。1998年6月30日清华同方与鲁颖电子经审计的每股净资产分别为3.32元和2.49元，清华同方的预期增长加成系数为35％，换股比例等于[3.22×(35％＋1)]÷2.49=1.8。二、合并的会计选择根据1999年6月12日《吸收合并公告书》中的模拟合并资产负债表和模拟合并利润表，可推断出合并的会计分录。根据表4所列的分录，可判断合并采用的会计处理方法。从世界范围看，企业合并的会计方法主要有两种，即购买法与权益结合法。具体到会计处理上，购买法与权益结合法主要有两个不同点：1）购买法要求购买方按公允价值记录购入的净资产，购买价格与公允价值之间的差额，确认为商誉或负商誉；而权益结合法要求按并入净资产的原帐面价值入帐，不确认商誉或负商誉；2）如果采用发行股份的办法实行合并，购买法要求按换出股份的市场价格将被并企业的所有者权益加计到投入资本（股本与资本公积），但不确认被并企业的留存利润；而权益结合法则按被并企业的帐面总额合并投入资本，被并企业的留存利润也全数并入。根据上述购买法与权益结合法的不同特点，可以确定本次合并实际上采用了权益结合法。首先，鲁颖电子1998年12月31日的净资产帐面值为92665672元，合并分录中并入的资产净值也是92665672元②，这表明并入资产是以原帐面值入帐的；1998年末鲁颖电子的无形资产为9909364元，与合并分录中无形资产的借方金额相等，说明合并没有确认商誉，这些与权益结合法的第一个特点相符。其次，鲁颖电子1998年末的投入资本帐面值为43456600元，与合并分录中股本与资本公积的合计数相同；1998年末的留存利润帐面值为30160027元，这部分留存利润被悉数并入合并报表③，这与权益结合法的第二个特点相符。因此，虽然本次合并的所有公开资料都没有提及合并采用权益结合法处理，但分析表明，清华同方事实上采用了权益结合法。三、会计选择合理性的分析鉴于权益结合法法（相对于购买法而言）对合并后的利润会有较大影响，各国均对权益结合法的应用条件作了比较严格的规定（法国与德国甚至不允许使用权益结合法），不符合其中任何一个条件的只能采用购买法。我国财政部没有颁布《企业合并》准则，但已于1997年发布了《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》（财会字30号），实际上规定合并业务只能采用购买法；1998年12月28日印发的《关于执行具体会计准则和（股份有限公司会计制度）有关会计问题的解答》（财会字66号）又对股权购买日作了明确界定，不过这些规定并没有考虑股权交换合并。本案例运用了权益结合法，值得加以讨论。企业合并会计方法的选择，主要依赖于会计规定及管理当局对所涉及合并业务实质的判断，即通常所说的“合并的经济实质决定其适用的会计方法”。问题的关键在于，对同一合并事项的经济实质的判断往往大相径庭。何谓企业合并的经济实质？怀特（Wyatt11963）在美国注册会计师协会（AICPA）第5号《会计研究报告》（AccountingResearchStudyNo.5）中指出，“在探讨企业合并的实质时，我们必须认识到它可以采取多种形式。但是，无论形式如何，当一公司通过资产或权益的交易取得、行使或获得对另一公司的资产或财产的控制权，或者两个规模相同的公司合并组成一家新企业时，企业合并就发生了。因此，企业合并的实质是一项特殊类型的经济交易”。美国会计原则委员会（APB）第16号公告（以下简称第16号公告认为，企业合并即一经济主体运用现金、股票等取得或部分取得另一经济主体的行为。若一经济主体取得另一经济主体，后者的控制权发生变化，失去其对原有资产的控制，则该合并视为购买；若参与合并的企业的“股东既未撤资亦未增加投资，而是事实上根据某一比例交换其拥有投票权的普通股，该比例将决定他们在合并后公司中的权益份额”，原来由彼此独立的企业开展的经营现在由联合的整体开展，这样的合并为权益结合。第16号公告还规定了应用权益结合法的12个条件。本文将主要以美国第16、17号公告为基础，结合国际会计准则第22号公告和法国等其它国家的会计准则，讨论合并会计方法的选择。从经济实质看，本案例采用股票互换的形式，合并双方均未发生资产流出和流入，双方原来的股东继续拥有股份，具备了应用权益结合法的前提条件。仅仅凭这些条件尚不能判定使用权益结合法是合理的，还需要从以下两个方面加以探讨：1）合并后鲁颖电子原股东失去了对资产的多数控股权，是否影响合并适用权益结合法；2）合并从形式上看是否符合权益结合法的要求。（一）控制权与相对规模换股合并双方没有任何一方失去对合并后公司的控制权，这是权益结合的特征之一，但在对控制权的理解上又存在争议。美国第16号公告没有过多讨论控制权，但该委员会认为，购买意味着合并双（多）方中的一（几）方控制权的变更，这里的控制权是指多数控股权；在解释权益结合时认为，权益结合使合并各方的股东继续保持对一个规模扩大了的存续公司的控制权，控制的比例根据其合并前所拥有权益的市场价值确定，这里的控制权并非多数控股权，而是投票权等普通股所享有诸多权力的合称。这意味着，换股合并后一方失去多数控股权或平等控制权不会影响该合并适用权益结合法，换言之，换股合双方的相对规模不会影响合并会计方法的选择，并且没有充足的理由证明只有规模相当的公司的换股合并才是权益结合，而规模不等的公司就一定无法进行权益结合。国际会计准则委员会则持相反的观点，其第22号公告认为，在一被视为权益结合的企业合并里，“参与合并的企业的股东签定一项本质上平等的协议，共同控制其全部或实际上全部的净资产和经营权”。国际会计准则在定义中强调“平等”，主要指合并方对存续公司享有平等的控制权。第22号第11条规定：“在各种企业合并中，只要有一个参与合并的企业能够控制其它参与合并的企业，便能够辨别哪个是购买企业”。这表明国际会计准则的规定比美国的规定苛刻，国际会计准则要求，运用权益结合法，合并各方的规模应该相当，这是保证合并后享有平等控制权的前提；而且条件还不限于此，即便合并各方的规模相当，如果其中一方通过协议或其它方式获得对参与合并的其它企业的控制，例如控制企业管理当局的选举或收购表决权等，这样的合并仍然视为购买而非权益结合。暂不论这两种观点孰是孰非，且看清华同方与鲁颖电子双方的规模。表3显示1998年6月30日两者的净资产分别为55095万元和6798万元，表2显示两公司的原有股东分别占存续公司的91.63％和8.37％。与清华同方相比，鲁颖电子对合并后的公司不拥有平等的控制权，前者的原股东占合并后公司的多数股权。按国际会计准则第22号公告，本合并事项不能用权益结合法处理；而根据美国第16号公告，不影响权益结合法的应用。实际上，美国早期也曾经对合并的会计选择有过相对规模的要求。1950年颁布的第40号会计研究公告（AccountingResearchBulletinNo.40）和1953年第43号会计研究公告都规定，规模相对悬殊的企业间的换股合并通常是一项购买交易，但这两个公告都没有就悬殊的规模作数量上的规定。1957年颁布的第48号会计研究公告又规定，规模之比在9:1或9.5:0.5之内的换股双方的合并符合权益结合法的条件，但这一规定在实务中并未得到严格执行。怀特（Wyatt1963）提供的一份调查结果足以证明：从1949年至1960年，相对规模的条件在实务中逐步被破坏。1958?1960年间的样本中，合并中较小公司占存续公司的比例在5％以下的计92家，采用权益结合法处理的计37家，占40.22％。一位注册会计师为支持一例相对规模是99.12％:0.88％的合并使用权益结合法，致信给纽约证券交易所：“A方为了R合并将发行的普通股数不足（存续公司的）1％（0.88％），…，但若仅以此理由禁止权益结合法的使用，意味着大公司永远不可能与一个小公司权益结合，这毫无逻辑而言”。至少部分基于上述原因，美国第16、17号公告没有对参合并公司的相对规模提出要求。鉴于以上考察（包括历史的和逻辑的），我们倾向于接受美国会计原则委员会的意见，清华同方与鲁颖电子在规模上的差异不应影响合并采用权益结合法。（二）合并的形式要求会计准则本质上是一份可执行的标准合同，其内容应该是“客观的”，而非“主观的”，换言之，会计准则的规定是“形式的”、“可观察的”，而非“动机的”、“不可观察的”。与此相适应，各国在企业合并会计准则中主要也是从形式的角度来规范合并业务的会计选择。美国第16号公告规定的应用权益结合法的12个条件，并不一定完全适用于我国。但会计作为一种经济语言，对于相同经济业务的描述应该是共通的，何况美国的会计准则制定与应用都具有相当长的历史，相对而言比较成熟。因此，第16号公告为本案例研究提供了一个便捷的、可信的分析工具，可用来剖析清华同方与鲁颖电子的合并是否从形式上符合权益结合法的要求。第16号公告对应用权益结合法的规定计3类12条，以下分述之。1、参与合并企业的性质（attributesofcombiningcompanies）。具体包含下列两个规定：（1）在开始实施合并计划前的两年内，每一个参与合并的企业自主经营，不是另一公司的子公司或分部；（2）在实施合并计划之前，参与合并的每个企业都是独立的，没有任何一个合并方拥有另一个合并方10％以上的具有表决权的普通股。这一规定在于保证合并各方的控制权在合并前彼此独立，并且合并不受一个共同的最终所有者的影响；合并前的利益独立性有利于保证合并协议是经过合并各方真正的讨价还价后才达成的。从表2看，合并前清华同方与鲁颖电子未互相持股，在经济利益上是独立的；也没有共同的所有者对合并进行干预。因此，从参与合并的企业性质看，本例满足这两个条件。2、合非所有者权益的方式（mannerofcombiningownershipinteres）。该规定主要用来确保合并各方在实质上和形式上均发生了股权交换业务，包括如下7条：（1）合并是在合并起始日后一年内通过单一交易或包含许多交易的合约而完成的。但如果因为合并方不能控制的因素（如政府部门的批准或法律原因）使得合并未能于一年内完成，则一年的期限可以延长。合并起始日按以下两个时间的先