上市融资2

上市融资目录•一融资的定义及分类•二上市融资的定义与本质•三上市地的选择•四上市融资的利与弊•五上市融资的具体流程分析及推介步骤•六新东方上市案例分析一、融资的定义及分类融资即是一个企业的资金筹集的行为与过程。也就是公司根据自身的生产经营状况、资金拥有的状况，以及公司未来经营发展的需要，通过科学的预测和决策，采用一定的方式，从一定的渠道向公司的投资者和债权人去筹集资金，组织资金的供应，以保证公司正常生产需要，经营管理活动需要的理财行为。融资，可以分为直接融资和间接融资。直接融资，是不经金融机构的媒介，由政府、企事业单位，及个人直接以最后借款人的身份向最后贷款人进行的融资活动，其融通的资金直接用于生产、投资和消费。间接融资，是通过金融机构的媒介，由最后借款人向最后贷款人进行的融资活动，如企业向银行、信托公司进行融资等等。上市融资就是通过上市来融通资金中国企业接触的较多的几种非主流融资方式1、发行债券：债券是企业向社会直接筹措资金时，向投资者发行的，承诺按既定利率支付利息，并按约定条件偿还本金的债权债务凭证。2、民间借贷：民间借贷多发生在经济较发达、市场化程度较高的地区，例如广东、江浙地区。这些地区经济活跃，资金流动性强，资金需求量大。3、信用担保：信用担保介于商业银行与企业之间，是一种信誉证明和资产责任保证结合在一起的中介服务活动4、融资租赁：融资租赁指转移与资产所有权有关的全部或绝大部分风险和报酬的租赁。5、股权出让：企业出让部分股权，以筹集企业需要的资金，就是股权融资。出让股权后，企业股权结构、管理权、发展战略和企业收益方种等方面将发生变化。出让股权融资，也是引入新的合作者的过程。6、风险投资：风险投资从广义上讲，是指向风险项目的投资；从狭义上讲，是指向高风险、高收益、高增长潜力、高科技项目的投资。7、留存盈余融资：留存收益是企业缴纳所得税后形成的，其所有权属于股东。股东将这一部分未分派的税后利润留存于企业，实质上是对企业追加投资。8、资产管理融资：企业可以将其资产通过抵押、质押等手段融资，主要有应收账款融资、存货融资等手段。9、票据贴现融资：票据贴现融资是指票据持有人在资金不足时，将商业票据转让给银行，银行按票面金额扣除贴现利息后将余额支付给收款人的一项银行授信业务。10、典当融资：典当是指用户将相关资产或财产权利作为当物质押给典当行，并交付一定比例费用，取得当金并在约定期限内支付当金利息、偿还本金并赎回典当物的行为。11、项目融资：项目融资是指项目发起人为该项目筹资和经营而成立一家项目公司，由项目公司承担贷款，以项目公司的现金流量和收益作为还款来源，以项目的资产或权益作抵（质）押而取得的一种无追索权或有限追索权的贷款方种。12、商业信用融资：在商品交易中，交易双方通过延期付款或延期交货所形成的一种借贷关系。13、专项资金投资：专项资金，主要是指政府财政出资设立的针对特定项目的专项资金。二、上市融资的定义与本质上市融资将经营公司的全部资本等额划分，表现为股票形式，经批准后上市流通，公开发行。由投资者直接购买，短时间内可筹集到巨额资金。资本市场的上市融资本质上是企业所有者通过出售可接收的部分股权换取企业当期急需的发展资金，依靠资本市场这种短期的输血促使企业的蛋糕迅速做大。从长远的角度讲，融资是手段而不是企业的终极目的。融资通过企业有效资本的具备而指向了企业现阶段所选择的产业或将转型的产业的竞争优势塑造，进一步指向了企业的利润以及终极的股东价值回报的最大化。上市融资的两种有代表性的方式1,首次公开募股（InitialPublicOfferings），是指企业透过首次公开募股筹集资金。在美国，IPO的成本较为昂贵，除了8%的佣金以外，还有150万美元的现金成本。而且IPO耗时长，完成整个程序的时间大致为1年。因此，只有具备一定规模的大企业才会选择以这种方式在美国上市，如中海油、吉林化工等。目前进入中国市场的美国投资银行仅为第一梯队，如美林、摩根斯坦利，由于它们对企业的规模筛选要求比较高，一般的中等规模的中国企业很难通过IPO上市。优点为：募集资金流通性好，树立名声。2,反向收购上市（ReverseTakeOver），又称“借壳”上市，是最为常见的中小企业上市方式。其概念是指一家没有实际业务同时只有很少资产甚至零资产的上市公司（壳公司）兼并一家非上市企业，这家非上市企业通过“反转兼并”成为上市公司。在反向收购的过程中，壳公司需要通过资本重组及股份转让来兼并非上市企业，至少要收购51%的非上市企业的权益，超过51%甚至90%的上市公司股权将掌握在非上市企业股东手里，因此，这些股东将获得新公司的大多数控制权，可以更改公司的名称，并选举自己的董事会成员。反向收购是中小企业在美国上市的一条捷径，以低成本、上市速度快等优势备受青睐.三、企业上市地的选择境内上市or境外上市企业境内上市地1、上海证券交易所2、深圳证券交易所中小板3、深圳证券交易所创业板企业境内上市的基本条件上市公司是股份有限公司的一种，这种公司到证券交易所上市交易，除了必须经过批准外，还必须符合一定的条件。1．股票经国务院证券监督管理机构核准已向社会公开发行。2．公司股本总额不少于人民币三千万元。3．开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算。4．持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为百分之十。5．公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。6．国务院规定的其他条件。企业境内上市的基本流程•1、企业改制设立“股份有限公司”；•2、证券公司、律师、会计师等中介机构的尽职调查与上市辅导；•3、向中国证监会上报上市申请材料；•4、中国证监会审核申报材料（包括预审与发行审核）；•5、过会的企业进行路演、询价与定价；•6、企业发行新股与股票上市交易。正常情况下，总体需要一年左右的时间。企业境外上市地1、香港主板2、香港创业板3、美国纽约证券交易所4、美国纳斯达克5、新加坡交易所6、英国证券交易所7、德国证券交易所等中国企业境外上市的两种模式1、H股模式——境内企业在境外上市2、红筹股模式——境外企业在境外上市H股模式——境内企业在境外上市•以H股方式在香港上市需经过中国证监会依法审批，并出具同意函。•公司申请发行H股，证监会将会商国家计委和国家经贸委审核企业是否符合国家产业政策、利用外资政策以及有关固定资产投资立项规定，经过初步审核后，函告公司是否同意受理其境外上市申请。•在中国证监会同意之后，方可向境外证券交易所申请上市。红筹股模式——境外企业在境外上市中国企业采取“红筹股上市模式”一般分为以下几个步骤：（a）境内企业在境外（如百慕大、开曼群岛）注册一个壳公司——离岸公司；（b）将境内企业的资产跨境注入境外壳公司，常用的资产注入方式是股权并购。股权并购需要取得国家商务部的审批同意；（c）境外企业在境外证券交易所上市；（d）境外上市公司将募集资金调回境内投资。境内外上市的优劣势比较企业境内上市的主要优势1、发行价格高。股票发行的定价公式：企业的发行价格＝每股盈余×发行市盈率。在每股盈余固定的情况下，发行市盈率越高，发行价格越高。境内资本市场的平均发行市盈率为25倍，是境外资本市场的2－3倍。2、财富效应大。上市之后股票的二级市场价格＝每股盈余×二级市场市盈率。目前，境内二级市场平均市盈率是30—40倍，香港主板市场的二级市场平均市盈率是12—14倍，欧美证券二级市场的市盈率是10—13倍。3、上市程序简化。4、上市成本低。第一，首次发行上市成本较低。第二，每年持续支付的费用较低。5、企业容易熟悉有关证券发行的制度。企业对境内的文化背景、法律制度相对熟悉，语言沟通方面没有任何障碍，效率较高。6、后续管理易。企业在境内上市之后，只需聘用境内人士与证券交易所、监管部门后续沟通。7、符合政策导向。企业能否在境外上市受到限制。限境外资金汇入受到制。企业境外上市之后回归困难。8、企业上市后的再融资相对容易。企业再融资（增发、配股）的价格是参考二级市场的股价，目前境内的二级市场的市盈率和换手率都较境外市场活跃很多。9、广告效应非常突出。对于产品市场在中国境内的企业，在境内证券市场上市后，其品牌效益非常明显。企业境外上市的主要优势1、上市门槛低。企业境外上市（特别是香港、新加坡上市）的门槛低，条件更加灵活。比如没有连续三年盈利规定，控股公司（注：不直接经营产业的公司）也能上市等。2、在获得境内监管部门审批同意境外上市后，在境外上市的成功率高。香港、新加坡等地的资本市场的发行制度实行注册制，交易所就能够决定企业能否上市；而境内资本市场的发行制度实行核准制，上市成功率受审核通过率的影响。3、企业前期规范成本低。4、股权转让的时间限制短一些。发起人股份锁定期在境内需要锁定36个月，境外只需6个月。所以呢，企业是在境内还是境外上市，需要根据自身的具体特点，考虑到包括上市成本，时间，法律，市场影响力等各方面的因素。四、上市融资的利与弊利益•可以筹集巨额资金促进企业发展•有利于建立现代企业制度，规范公司治理结构，提高企业管理水平弊端•增加一定的维护成本•管理层压力增加，股民对业绩和回报有一定的要求•提高企业品牌价值和社会知名度，更容易获得订货、技术、人才和信贷•有利于建立和完善激励机制•提高企业经营的安全性和抗风险能力，成为百年老店•对大股东的约束力有所增加•公司透明度提高。有时主营业务、市场策略和财务等方面的信息披露会对竞争对手有利五、上市融资的具体流程分析及推介步骤•企业成立后，如能展示良好的发展前景，可吸引风险投资者对企业进行第一轮私募投资•在企业发展到一定阶段后，为使企业抓住机遇快速发展或企业仍不具备进入资本市场的条件或使企业在进入资本市场时获得更高的估值，可引进战略投资者进行第二轮私募融资•为解决员工激励问题，可上市前实施股权激励上市方案设计1、确定资本运作模式（时机、地点、方式）2、确定改制方式与改制主体3、公司业务定位4、规范同业竞争与关联交易5、公司资产负债重组6、公司设立后的规范运作7、发行上市推介公司直接上市境内上市A股上海交易所主板深圳交易所中小企业版创业板B股境外上市香港主板创业板新加坡美国间接上市（买壳或借壳）分析1、上市地点境内还是境外比较：境内发行融资费用较低，发行风险较小，发行规模较大，未来筹资手段多等因素，不难发现公司在境内上市的益处是高于境外上市的。深圳中小板和主板无实质性区别，适用法律一样；通常发行一亿股以上的上主板，一亿股一下的上深圳中小板。而创业板关注企业的自主创新能力及成长性。分析2、上市版块的选择利弊新兴资本市场，波动性大，但已日益成熟1、较低的发行市盈率；2、严格的初始和持续信息披露，成本高1、大量的初始和持续信息披露；2、较低的发行市盈率；3、冗长的过程；4、法律和监管风险1、融资费用高；2、较低的发行市盈率；3、严格的起始和持续信息披露；4、远离本土市场六、新东方上市案例分析新东方的发展历程•1993年到2006年上市之前•2006年9月上市后1993年到2006年上市之前俞敏洪在杭州作万人大演讲1993年11月，新东方创始人俞敏洪在漏风的违章建筑里，开始了艰难的创业：中关村二小的一个10平方米的平房里只有一张桌子、一把椅子及用来刷广告的胶水桶，成员也只有他和妻子两人。那个冬天，俞敏洪拎着浆糊桶，骑着自行车在零下十几度的冬夜去贴广告，往往广告还没贴上，浆糊就冻成冰了。后来俞敏洪三顾茅庐，邀请到徐小平、王强等校友加入新东方阵营一起创业。2006年9月上市后1996年，凭着逐渐积累出的口碑，新东方开始急速膨胀发展，除了在托福、GRE培训之外，还开辟了口语培训、少儿英语培训、四六级考研、中学英语培训等业务，并逐渐完成了从小作坊向现代公司转变的过程。2006年9月7日21:25时，新东方上市发行价15美元，融资1.125亿