2恒泰浩睿北大医疗产业园资产支持专项计划说明书120170106

恒泰浩睿—北大医疗产业园资产支持专项计划说明书管理人、销售机构恒泰证券股份有限公司年月每日免费获取报告1、每日微信群内分享5+最新重磅报告；2、每日分享当日华尔街日报、金融时报；3、每周分享经济学人4、每月汇总500+份当月重磅报告（增值服务）扫一扫二维码关注公号回复：研究报告加入“起点财经”微信群。产品特性、主要风险提示及免责声明恒泰浩睿—北大医疗产业园资产支持专项计划资产支持证券是以本期专项计划的基础资产产生的现金流作为第一还款来源，具有目标物业抵押、目标物业租金收入超额覆盖、证券的结构化分层、北大医疗提供流动性支持、权利维持费支付和方正集团提供连带责任保证担保、差额支付承诺和回购承诺，以及由债项评级下调而触发的提前退出事件等综合增信保障的产品。专项计划A类资产支持证券、B类资产支持证券和C类资产支持证券均获得中诚信证券评估有限公司给予的AAA级评级。该评级并不构成购买、出售或持有专项计划资产支持证券的建议，且评级机构可以随时修订和撤销有关评级。《恒泰浩睿—北大医疗产业园资产支持专项计划说明书》（简称“《计划说明书》”）依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》、《资产支持专项计划说明书内容与格式指引（试行）》及其他有关规定制作，管理人保证《计划说明书》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容和误导性陈述。管理人承诺以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产，但不保证专项计划一定盈利，也不保证最低收益，对专项计划未来的收益预测仅供资产支持证券持有人参考，不构成管理人、托管人、销售机构保证投资本金不受损失或取得最低收益的承诺。资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于管理人或者其他任何服务机构的负债。中国证券投资基金业协会（简称“中国基金业协会”）对本期专项计划的备案、机构间私募产品报价与服务系统同意本期资产支持证券的挂牌转让，并不代表对本期证券的投资风险、价值或收益作出任何判断或保证。投资者应当认真阅读有关信息披露文件，进行独立的投资判断，自行承担投资风险。参与恒泰浩睿—北大医疗产业园资产支持专项计划（简称“专项计划”或“本期专项计划”）的投资者保证其为合格投资者，并已阅知《计划说明书》全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。管理人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本《计划说明书》“风险揭示与防范措施”章节的全部内容，并特别关注以下主要风险：1、现金流预测风险本专项计划的基础资产现金流主要来源于目标物业运营产生的租金等各项收入扣除运营税费后的实际运营收入。现金流预测风险主要体现为租金收入波动的风险。在专项计划存续期内，若出现承租人拒绝履行租约或拖欠租金、租金市场价格出现大幅下降、现有承租人行使优先续租权且续租条件使得目标物业租金收入达不到预测的现金流水平，或除不可抗力之外的其他因素导致目标物业无法正常运营或导致租金等收入波动等情况时，将会对目标物业实际运营收入的稳定性产生不利影响，上述情况出现时，若物业运营方、担保人未按照专项计划文件的约定履行相关义务，则可能会对专项计划的现金流产生不利影响，从而影响A类资产支持证券投资收益的实现。2、现金流混同、损失及被挪用风险物业持有人的股权由私募基金和北大医疗共同持有，物业持有人除持有目标物业外，还持有二期物业及其他资产，若目标物业的现金流与二期物业或其他资产产生的现金流发生混同，或因物业持有人同时持有二期物业及其他资产而遭受损失，则可能会对基础资产现金流带来不利影响。此外，目标物业的实际运营收入按季度偿付委托贷款的利息、按年偿付委托贷款的本金，转付周期较长，若物业持有人在期间挪用该等运营资金，则可能对基础资产现金流带来不利影响。3、目标物业公允价值或专项计划处分收入大幅下降的风险在目标物业公允价值大幅下降的情况下，存在优先收购权人放弃行使对B类资产支持证券和C类资产支持证券以票面价值收购的可能性，进而可能影响B类资产支持证券和C类资产支持证券的到期偿付。此外，如以出售方式处置目标物业本身或持有目标物业的产业园公司权益，目标物业的公允价值可能受到当时不动产整体市场及细分市场景气程度、目标物业科教用地性质等因素的影响，导致售价出现大幅下降，从而影响专项计划获得的现金流规模，进而导致资产支持证券持有人的利益会产生损失。4、目标物业无法及时取得《不动产登记证》并完成房产落宗登记的风险受《北京市不动产登记职责整合方案》发布，北京市国土部门与住建委部门的机构整合以及国土部门与规划部门的合并等内外部因素的影响，截至本计划说明书签署日，北大医疗产业园申请目标物业《国有建设用地使用权出让合同》（京地出[合]（2009）第0199号）变更、二期物业《国有建设用地使用权出让合同》（京地出[合]（2009）第0204号）解除及补缴土地出让金、契税等事项仍在进行中，不动产登记相关的办理流程较长，目标物业因此尚未取得《不动产登记证》；如果由于非预期因素，导致目标物业无法按照预期时间取得《不动产登记证》及完成房产落宗登记，则由此可能会对资产支持证券持有人的利益带来不利影响。5、目标物业租金按时收缴率低于100%的风险本专项计划的基础资产现金流主要来源于目标物业运营产生的租金等各项收入扣除运营税费后的实际运营收入，若目标物业租户由于自身经营状况的波动、客观经营条件限制或临时性的资金周转困难等，导致不能按照约定时间足额支付租金，则存在该部分租户一定时间内欠租的可能，进而使得目标物业的租金按时收缴率低于100%，从而会对专项计划的现金流产生不利影响，最终影响A类资产支持证券投资收益的实现。6、目标物业的抵押登记宽限期为专项计划设立日后250个工作日内，极端情况下，投资者可能面临因未实现抵押权而无法处置目标物业的风险由于目前物业持有人于专项计划设立时尚未就目标物业取得有效、完整的《不动产登记证》，在专项计划成立后，不能马上办理将委贷行登记成为目标物业唯一抵押权人的抵押登记手续，因此专项计划设置了目标物业的抵押登记宽限期为专项计划设立日后250个工作日内；在极端情况下，投资者可能面临因未实现抵押权而无法处置目标物业的风险。7、目标物业3、5号楼的部分租赁面积的实际用途与用地规划是否一致存在认定上的不确定性风险目标物业3、5号楼的用地规划为员工宿舍，实际运营中，3、5号楼的约一半面积由产业园公司独立运营，出租给北大医疗产业园入驻企业的员工作为宿舍或公寓；另一半面积整体出租给了合众人（北京）酒店管理有限公司（以下简称“合众人”），由合众人代为出租，根据双方签署的《物业租赁合同》，合众人所租赁的物业用于北大医疗产业园园区配套服务项目。就合众人所租赁的3、5号楼部分而言，存在实际用途与用地规划一致性问题认定结果的不确定性，极端情况下，会影响目标物业的租金收入实现，最终给实际运营收入现金流造成损失。8、私募投资基金无法如期退出的风险由于国家法律政策的不可预测性，以及不动产市场存在景气程度的波动，在极端情况下，直接或间接以物业持有人股权和债权或目标物业的权益发售可公开交易证券可能无法及时实现，或者私募投资基金有可能无法在专项计划存续期内成功出售或以其他方式处分其持有的物业持有人的股权和债权或目标物业的权益，从而导致私募投资基金无法如期退出。9、相关交易无法如期完成的风险私募基金和专项计划设立后，私募基金将通过委托贷款和收购股权等交易完成对目标物业持有人的投资，若交易主体未在预定时间内设立或相关交易未在预定时间内完成，例如私募基金备案未能在预期时间内完成、私募基金与北大医疗的股权转让交易未在预定时间内完成，委贷银行未在预定时间内登记为目标物业的唯一抵押权人，则会对专项计划造成不利影响。10、参与机构的信用风险（1）北大医疗的信用风险在专项计划存续期限内，北大医疗需要根据《流动性支持协议》的要求履行流动性支持义务，并在A类资产支持证券评级低于AA+（不含）时根据《评级下调承诺函》的要求收购全部A类资产支持证券；在B类资产支持证券和C类资产支持证券存续期限内，北大医疗需要根据《优先收购权协议》支付优先收购权权利维持费；此外，北大医疗根据《运营管理协议》对目标物业的运营业绩提供承诺。若北大医疗拒绝履行或延迟履行以上承诺或义务，可能影响目标物业可预期收入的实现，以及B类资产支持证券持有人和C类资产支持证券持有人可获分配的收益等，则本专项计划资产支持证券持有人的利益将会受到不利影响。2014-2015年及2016年上半年，北大医疗分别实现营业收入41.56亿元、47.23亿元、49.08亿元和14.69亿元，分别实现净利润3.64亿元、-0.72亿元、3.99亿元和-1.36亿元，盈利能力一般；此外，北大医疗的子公司北大医药股份有限公司（以下简称“北大医药”）于2014年11月18日收到中国证监会《调查通知书》（编号：沪专调查字2014477号）。根据《调查通知书》，因北大医药涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对北大医药进行立案调查。截至2016年11月11日，北大医药的最新相关公告显示，北大医药尚未收到中国证监会的最终调查结论。若中国证监会最终的调查结论不利于北大医药，则有可能提高北大医疗的信用风险，进而使得本专项计划资产支持证券持有人的利益受到不利影响。（2）方正集团的信用风险方正集团在本专项计划中对北大医疗到期支付权利维持费和对B类资产支持证券和C类资产支持证券的优先收购价款提供连带责任保证担保。同时根据《担保承诺函》，方正集团对北大医疗在《流动性支持协议》项下的流动性支持义务、《评级下调承诺函》项下的评级下调承诺、《运营管理协议》项下的运营收入差额补足及维持物业持有人监管账户资金余额的义务提供不可撤销的连带责任保证担保。此外，方正集团还依据《差额支付承诺函》履行专项计划终止情形下的差额支付义务，并依据《回购承诺函》承诺于收到回购通知之日起10个工作日内自行或者指定第三方一次性向专项计划账户支付全部回购价款。如方正集团发生违约，则本专项计划资产支持证券持有人的利益将会受到不利影响。另一方面，方正集团于2016年8月10日收到中国证监会《调查通知书》（编号：沪证专调查字2016378号）。根据《调查通知书》，因方正集团涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对方正集团进行立案调查。截至本计划说明书签署日，方正集团并未就上述事项有进一步披露公告发布。若中国证监会最终的调查结论不利于方正几天，则有可能提高方正集团的信用风险，进而使得本专项计划资产支持证券持有人的利益受到不利影响。11、提前终止/提前退出的风险若A类资产支持证券评级下调至低于AA+级（不含）时，北大医疗将根据专项计划的约定向A类资产支持证券持有人偿付未分配本金及预期收益；在政策允许的情形下，本专项计划会在恰当的市场时机选择公开发行，实现资产支持证券的退出，此等恰当的市场时机可能发生在专项计划存续期间的任何时刻；此外，根据《优先收购权协议》，北大医疗可在优先收购权行权期的任一优先收购权行权日行使优先收购权，收购全部B类资产支持证券和C类资产支持证券。与此同时，若专项计划设立日后100个工作日内，物业持有人尚未就目标物业取得有效、完整的《不动产登记证》或专项计划设立日后250个工作日内，委贷银行尚未成为目标物业的唯一抵押权人，则专项计划将提前终止。在以上情况下，如果原A类、B类和C类资产支持证券持有人有明确的投资期限，此等提前终止/提前退出可能带来资金再投资的风险。12、A类资产支持证券持有人无法完成回售的风险本专项计划A类资产支持证券存在回售安排，如果截至某一回售行权日，管理人从登记托管机构获取的已确认完成回售的A类资产支持证券份额与该回售行权日对应的回售登记期内确认回售的A类资产支持证券份额存在差额，且流动性支持机构无法在回售行权日（R日）买入差额部分的全部份额，则A类资产支持证券持有人将面临无法回售的问题。13、专项计划资产支持证券持有人不能全部以现金形式实现收益，在锁定期内持有REITs份额可能面临REITs份额价值下降的风险在实现公开发行的情