中国企业香港上市操作详细介绍

中国企业香港上市操作详细介绍背靠祖国，面向世界背靠祖国，面向世界背靠祖国，面向世界背靠祖国，面向世界香港上市融资及有关详情1.国内企业海外融资的热门地点2.国企，民企海外融资结构的考虑3.国内企业重组的模式分类4.资产及负债重组的内容与方式5.定量分析及前期准备工作6.香港联交所主板及创业板场上市规则简介7.海外上市的个别法律考虑8.香港交易所主板上市程序9.创业板上市程序10.上市主体的上市模式选择11.中国企业在香港上市需考虑的因素12.上市时间表概要13.上市费用的一般平均预测14.本事务所近年处理公司上市的经验15.本事务所为国内国营及民营企业到海外上市可提供的服务•香港主板市场及创业版市场•美国纳斯达克市场(NASDAQ)及美国证券交易所(AMEX)国内企业海外融资的热门地点香港市场的优势：•对国内的企业，尤其在结构，市场等各方面，有较“深入”及“全面”的认识，股票发行企业较易进行上市推广及被市场接受。美国市场的优势：•真正‘国际化’，上市企业除了达到上市集资的功能外，对其产品，服务出口国际市场，吸引国内外的国际客户有一定的帮助。本简介材料将集中以国内企业在香港主板及创业板上市为主题。•国内企业大致可分为国营和民营两大类。•通过企业内部的结构重组，资产重组，股权重组，职员制度重组，企业管理制度重组等，强化企业的生产及盈利能力，使之形成不同的经济实体，以此等经济实体“包装”到海外上市，融通资金後再配合最优化的资本与债务整合，提高资金的回报及收益率，亦同时通过资金的分散运用，扩大同等份量资金的应用范围，降低风险，稳定回报。•本简介将先以一般国内国有企业“重组”及‘海外上市’两个重点作简介，这些重点对民营企业的融资安排有一定的参考价值。国企，民企海外融资结构的考虑企业重组的模式分类•国有企业境外上市前重组的四种典型模式1.原续整体重组2.合并整体重组3.“一分为二”重组4.主体重组•决定重组模式的因素1.国家产业政策及管制2.集团生产业务与“企业办社会”非盈利服务机构的关系3.重组过程中原生产企业与其他企业的兼并与收购4.重组後的经济实体能否符合海外上市的条件。(例如：香港创业版上市公司只可从事一种主营业务，其市值，股票流通量另有规定等)原续整体重组模式简图重组前国家所有者原企业资产A重组後原国家所有者发起设立股份有限公司/合资企业(资产A被评估作价)上市後原国家所有者国有股法人股个人股外资股上市公司增资扩股并上市职能管理部门全资控股子公司优点：•较适合於新建企业，或‘企业办社会’内容较少且效益较好的老企业。•企业重组上市前後的资产，负债及其他生产要素改变不大，故不会影响重组上市後的运作模式。缺点：•不利於企业重组时剥离不产生任何效益的资产，不利於企业裁减(或剥离)冗员。已采用此模式的海外上市企业：-•成都电缆•镇海石化合并整体重组模式简图重组前原企业全并企业B重组後发起设立股份有限公司/合资企业(资产A=资产A0+A1+A2+….)(评估後)上市後原国家所有者国有股法人股个人股外资股上市公司增资扩股并上市职能管理部门全资控股子公司优点：•配合‘垂直’或‘横向’式并购，提高企业的竟争力及经济效益。•企业重组上市後的资产，需增加集资金额配合，使上市集资将需的“每元集资成本”降低，使整个上市活动更具成本效益。•集中与本业有关活动，更充份发挥固有经验和资源，且风险不高。缺点：•与原续整体重组模式的缺点一样。•在合并吸收的过程中，需作大量协调工作。已采用此模式的海外上市企业：-•青岛啤酒•华能国际全并企业A““““一分为二””””重组模式简图重组前国家所有者原企业资产A重组後上市後原国家所有者国有股法人股个人股外资股上市公司增资扩股并上市职能管理部门全资控股子公司优点：•通过合理地剥离非上市部份，能较全面地优化境外上市的主体。•把一些未达生产效益的部门或非生产性的资产剥离，避免国有资产流失。•通过与上市企业间的安排，使非上市部份，尤其是“企业办社会”的实体逐步按市场经济规律运作。缺点：•重组过程中的比较与判断需较大的难度和较多工作。•对重组时及上市前後的“关连交易”需作全面考虑。已采用此模式的海外上市企业：-•上海石化原国家所有者重组法人II资产实物形态=A-A1法人I发起设立的股份有限公司资产A1(评估後)主体重组模式简图重组前国家所有者原企业资产A重组後上市後原国家所有者国有股法人股个人股外资股上市公司增资扩股并上市职能管理部门全资控股子公司优点：•控股公司保留原企业的法人地位。•上市公司的股息，利润交予控股公司，有利控股公司以整体集团利益(包括职工利益)来运筹资金。•有利于上市主体的负债重组。•方便上市主体削减冗员。缺点：•重组过程中的比较与判断需较大的难度和较多工作。•对重组时及上市前後的“关连交易”需作全面考虑。•上市公司可能‘过份依赖’控股公司‘支持’，缺乏走向市场竟争的动力。大部份海外上市的国企采用此模式：-•北人印刷，马钢，昆明机床，洛阳玻璃，仪化，吉化，东北变电，哈电。。等等原国家所有者重组法人II，III，IV资产实物形态=A-A1法人I发起设立的股份有限公司资产A1(评估後)控股公司资产重组的内容与方式以形态区分•固定资产•流动资产•长期投资•无形资产客观的约束条件•保证整体生产正常运作•在符合国家有关规定及上市地方和交易所的有关规定下，组合一个获得尽可能高的发行价格或市值的上市公司。•投入上市公司的资产中，股本金，资本公积金和负债之间要有一个合理的结构。•小心处理‘同业竟争’及‘关连交易’，并制定上市後处理‘关连交易’的机制。•平衡‘避免国有资产流失’与‘提高市值’的两个过程无形资产的处理•专利权•商标权可考虑以下各项方式投入上市公司•通过‘有偿转让/租赁’投入(如：仪化，北人印刷)•通过‘无偿转让’，在避免出现‘同业竟争’的情况下，对商标及专利权等作多用途。(如：昆明机床，洛阳玻璃)土地使用权常用的三种处理方式：•土地使用权作价入股(如：上海石化)•交付地租(如：吉林化工)•向单位/控股公司购买土地负债重组的内容与方式以形态区分•流动负债•长期负债普遍原则及手法•债务人负债责任的转移1.“负债随资产”的因果关系重组2.策略性把有关负债转移到非上市主体，籍以提高上市公司的资产净值，债务人与债权人另商还债安排。•负债转股权接受负债的实体•国内的银行•国内的其他法人•国外的机构投资者•原企业分离後的其他法人实体•企业职工定量分析及前期准备工作定量分析•按企业现况及发展策略，制订商业计划商业计划商业计划商业计划，计划的财务效果需通过一个具科学化数据基础分析和测算的财务模型财务模型财务模型财务模型所得出的结论认定其可行性及投资回报的吸引力。•配合企业的发展计划，国内外的有关法规和准则，制订一个可配合企业现状和发展计划的资产重组方案资产重组方案资产重组方案资产重组方案•配合上述的商业计划商业计划商业计划商业计划和资产重资产重资产重资产重组方案组方案组方案组方案，确定企业长期资金的需求及成本，进一步分析确定企业上市确定企业上市确定企业上市确定企业上市的地点的地点的地点的地点，上市公司的资产与股本上市公司的资产与股本上市公司的资产与股本上市公司的资产与股本结构，股票发行额度及合理的结构，股票发行额度及合理的结构，股票发行额度及合理的结构，股票发行额度及合理的招股价招股价招股价招股价。。。。•策划落实资产重组方案资产重组方案资产重组方案资产重组方案及开始上市的前期准备工作。前期准备工作•统筹及选定上市保荐人上市保荐人上市保荐人上市保荐人，承销团承销团承销团承销团，决定是否需要引入策略性投资者策略性投资者策略性投资者策略性投资者，委任筹备上市的财务顾问财务顾问财务顾问财务顾问，申报会计师申报会计师申报会计师申报会计师，代代代代表律师表律师表律师表律师等，制订上市时间表。•与贵所为客户安排上市工作的团队成员(包括：资产评估师，律师等)，开展包括审计，草拟公司章程，登记文件，撰写及印制招股书等服务。•策划公开招股及上市前的推广公关工作，包括路演(road-show)，公司业务介绍的媒介制作(如：光盘，网上播放...等)•落实参予各专业人士的各项筹备工作。香港联交所主板市场与创业板市场股票上市规则比较项目主板创业版盈利要求5000万港元(最近一年2000万,再之前两年合计3000万)不设置盈利要求营业记录必须具备3年业务记录必须显示公司有2年的“活跃业务记录”主要业务上市后的保荐期H-,该上市年度及以後两年最低市值1亿港元无具体规定，但实际上在上市时不得少于4600万港元最低公众持股量5000万港元或已发行股本的25%(以较高者为基准)，市值40亿以上可以降为10%股票于上市时至少必须达到3000万港元且须占已发行股本的25%股东与高持股量股东最低持股量无规定不得少于已发行股本的30%股东人数至少100名，每100万港元发行额须由不少于3名股东持有至少100名包销安排必须全面包销无硬性规定公司治理要求2名独立非执行董事，1名公司秘书，设立审核委员会除主板规定外，聘1名专业会计师。另其中1名执行董事任监察主任，设审计委员会监管制度介乎信息披露与判断利弊之间的混合制度全面信息披露，买卖风险自担海外上市的个别法律考虑企业拟定上市的实体重组後，必须在前期准备工作中充份了解有关法规。对於国内企业到海外上市，国家有以下各种特别规章限制如下：-•《境内企业申请到香港创业版上市审批与监管指引》•《到香港上市公司章程必备条款》•《关於到香港上市公司对公司章程作补充修改意见的函》•《境外上市企业股份制改组工作程序》•《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的个别规定》•中国《公司法》，《证券法》另外，企业亦需要了解拟在该境外交易所上市的有关的上市规则，公司管治要求，申报上市及上市後的定期报告要求(如；季度报告及年报)，信息披露(如：关连交易，重大交易)，股权变动汇报….等等。•按有关境外交易所的规则，直接或通过保荐人向该交易所申请挂牌上市的程序。•考虑“买”壳或“借”壳上市。•以“外商投资企业控股股东”的控股公司(“红筹”)形式上市国内企业普遍采用的““““简易””””境外上市方法上市程序假设上市委员会聆讯当日为H，则H-某办工天数为上市委员会聆讯当天倒数若干办工天数的日期。日數*要求•繳交首次上市費的全數H-25作上市排期申請•較完備的招股章程草稿及上市時間表初稿•所要求的營業紀錄期間首兩年的經審計賬目副本•有關發行人於上市後的關連交易建議的書面陳述H-25向聯交所上市科H-20•所要求的營業紀錄尚餘期間的賬目及賬目調整表草稿•公司章程大綱及細則及備忘錄或同等文件的初稿•發行人與各董事/高級管理人員/監事之間，以及發行人與其保薦人之間的合約初稿（只適用於H股）文件提交(第一部份)H-15()•盈利預測的備忘錄初稿•董事/監事者正式簽署、按附錄五B/H/I表格的形式填具有關其他任何業務的正式聲明及承諾書()•香港《公司條例》規定的附件文件提交•正式上市通告的初稿•認購證券的申請表格初稿•證券的所有權文件或證書的初稿•有關發行人正式註冊成立及其法人地位問題的法律意見書副本（只適用於H股）H-4正式上市申請•包括正式簽署的《上市協議》在內的有關文件的最後定稿H-10推薦HHHH上市委員會聆訊批准•依據《公司條例》將招股章程註冊•向聯交所提交所需的正式文件發行招股書及上市通告證券開始買賣•足營業日(即聯交所開市進行證券買賣的日子)拒絕•可選擇提交上市委員會複核ÉÏÊгÌÐòÉÏÊгÌÐòÉÏÊгÌÐòÉÏÊгÌÐò以下流程图概括列出香港创业板上市程序，并纯粹以供作参考之用。上市主体的上市模式选择一般而言，国内企业到香港上市的主要考虑包括：-•.到主板或创业板集资挂牌；及•以HHHH股(即国内成立的股份制公司在香港交易所发行与国内现有股票享有同等权责的股票，因该等股票在香港(HHHHONGKONG)发行，故称为“H”股)或•红筹(即海外控股公司而其主要营运机构设在国内)形式作为上市主体。中国证监会发出的重要参考文件•在1999年7