乐普医疗：关于加强上市公司治理专项活动整改计划

乐普（北京）医疗器械股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动整改计划根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）的文件精神和要求，乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“乐普医疗”或“公司”）本着实事求是的原则，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露事务管理制度》等内部控制制度的规定，结合公司实际，对公司上市后公司治理情况进行了认真自查，对自查过程中发现的问题与不足进行了分析研究，现将自查报告（已专项披露）要点及整改计划汇报如下：一、特别提示：公司治理方面存在有待改进的问题1、信息披露的质量需进一步提升；2、对董事、监事、高级管理人员的培训需要持续加强；3、各专门委员会需要进一步发挥作用。二、公司治理概况1、公司与控股股东、实际控制人公司属于国有控股上市公司，控股股东为中国船舶重工集团公司第七二五研究所，实际控制人为中国船舶重工集团公司。公司控股股东和实际控制人能够依法行使其权利，并承担相应义务，自公司股份制改造以来，未发生过其利用控制地位侵害其他股东，特别是中小股东利益的行为，对公司的治理结构、独立性等没有产生不利影响。公司控股股东不存在“一控多”现象，公司实际控制人控股的上市公司与本公司不存在同业竞争、关联交易等情况。2、股东与股东大会公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规的要求，以及《公司章程》的规定，制定了《股东大会议事规则》，股东大会会议的召集、召开程序均符合相关规定的要求。公司股东大会在审议每项议案过程中设有议事程序，公司董事、监事、高级管理人员就股东的质询作出解释和说明，听取股东的建议与意见，能够确保中小股东的话语权。公司未发生重大事项绕过股东大会或先实施后审议的情况发生，股东大会各项决议均做到充分且及时披露，并得到有效贯彻执行。3、董事与董事会公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名。董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。为规范董事会议事方式和决策程序，公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《战略委员会规则》、《提名委员会规则》、《薪酬与考核委员会规则》、《审计委员会规则》、等内部管理规则，并得到有效执行。公司董事不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情形，董事任免均严格履行董事会、股东大会批准程序，不存在与相关法律、法规，《公司章程》相抵触的情形。全体董事在任职期间工作严谨、勤勉尽责，能够持续关注公司经营状况，主动参加相关培训，提高规范运作水平；积极参加董事会会议，充分发挥各自的专业特长，审慎决策，维护公司和广大股东的利益。公司为独立董事开展工作提供条件，保障独立董事充分发挥其独立性。公司董事会会议的召集、召开程序均符合相关规定的要求；历次董事会会议记录内容真实、准确、完整，保存安全；会议决议做到了充分且及时披露。4、监事与监事会公司监事会由3名监事组成，设主席1名；监事由股东代表和公司职工代表担任；职工代表担任的监事由公司职工代表大会选举产生，且职工代表担任的监事不得少于监事人数的1/3，符合有关法律、法规的规定。公司监事不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司监事的情形，其任职资格均符合《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。公司监事会会议的召集、召开程序均符合相关规定的要求。上市以来，监事均亲自出席了监事会会议，无授权代为出席的情况发生。公司监事能够按照有关规定，行使监事会职权，做到了恪尽职守、勤勉尽责。对公司定期报告的编制、审核、披露程序进行监督；检查公司日常经营情况和财务状况；参加公司召开的股东大会和董事会，对会议提案发表意见，并监督、检查会议决议的执行情况。5、经理层公司已形成合理的选聘机制：总经理由董事长提名，副总经理由总经理提名，经提名委员会依据候选人的任职资格、工作经验、经营管理能力、对公司贡献等因素综合审议通过后报董事会审议批准后聘任。公司通过建立完善的内部控制制度，定期召开总经理办公会议等形式，保障了公司日常生产经营实施的有效控制。公司经理层建立了有效地内部问责机制，进行了明确的分工和职责划分，公司每年对经理层制定年度经营目标，对目标的完成情况进行考核、提出奖惩措施。经理层在任职期间能够做到了忠实履行职务，并为实现公司和全体股东的利益最大化而努力。6、公司内部控制体系公司重视内部管理制度工作，在企业法人治理、经营管理、人力资源管理、会计核算与财务管理、业务管理、行政管理等方面制定了一系列内部控制制度，并得到有效的贯彻执行。公司现有制度已基本覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够保障公司生产经营的有效运行。公司将根据自身发展、新法规颁布、监管部门要求的需要，持续对公司内部管理制度进行修订，并逐步完善。7、公司独立性情况公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面均独立于控股股东。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与公司经营范围相同或相近的经营业务，不存在与公司进行同业竞争的情况发生。为规范和控制关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，公司对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司股东利益不受到侵害。8、公司信息披露与透明度公司根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》的文件要求，制订了《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》。对定期报告、重大事件等需信息披露文件的报告、编制、审议、披露程序，进行了明确规定，对信息披露的保密工作也提出了严格要求，能够做到主动、及时、完整、充分地做好信息披露工作。公司积极开展投资者关系管理工作，除通过电话联系、电子邮箱及投资者关系互动平台与投资者进行投资者关系管理外，还在公司网站中设置专门的“投资者关系”专栏作为公司展开投资者关系的一个窗口，指定专人负责投资者的问询，及时更新公司信息，保证投资者与公司信息交流渠道的畅通和良性互动。为进一步加强与广大投资者的沟通与交流，公司设定每月1日、15日（遇节假日顺延）为固定投资者接待日，促进公司与投资者间良性互动，切实提高了公司的透明度。三、公司治理存在的问题和原因鉴于公司治理本身是项长期、复杂的系统工程，公司还需随着国内证券市场以及公司自身业务的发展，不断加强自身建设、规范运作，不断提高公司治理和经营管理水平，持续提升公司诚信度和透明度，从而切实提高公司的盈利能力和持续发展能力。通过公司开展本次自查工作，发现公司在以下三个方面还需要不断改善和加强：1、信息披露的质量需进一步提高公司根据《信息披露管理制度》的相关规定并结合公司实际情况制定了信息披露编制及审核流程，对定期报告和临时性公告的草拟、审核和发布流程做出相应的规定，明确了信息披露过程中相关报告编制、审核的程序及各部门在信息披露中应承担的责任。并对定期报告发布过程中可能出现的问题做出应急预案。但是在实际实施过程中，还是出现了由于信息披露人员工作粗心、对相关规则把握不到位等情形，造成信息披露文件存在文字错误等问题，信息披露质量还有待进一步的提高。2、对董事、监事、高级管理人员的培训需要持续加强上市前后，公司多次组织公司董事、监事和高级管理人员参加券商、财经公关、法律顾问以及证监会、深圳证券交易所、北京市证监局组织的相关辅导和培训，公司上述人员对相关法律法规已经有比较深刻的认识。但是随着国内证券市场的不断发展，监管部门对相关的法律、法规将不断进行补充修订，并出台了许多新的政策规定。因此，及时全面地学习各项新颁布和修订的法律、法规成为上市公司的一项重要工作。今后公司将进一步提高董事、监事和高级管理人员的自律意识和工作的规范性，不断促进公司董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉、尽责地履行职责。3、专门委员会作用需要进一步发挥作用公司董事会设立了战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会，各委员会制定了工作细则，职责分工明确。董事会下属委员会能够按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定和要求，发挥各自的专业特长，积极的履行职责，并在公司的经营过程中发挥了一定的作用。公司希望董事会各专门委员会能够进一步加强开展工作的力度，加强对公司以及下属子公司的了解，充分发挥其所在行业内的经验和资源，促进公司规范运作、健康发展。四、整改措施、整改时间及责任人1、信息披露的质量需进一步提升整改措施：加大自愿性信息披露的力度，及时披露公司在商业模式、核心竞争力、无形资产、风险因素、战略规划等方面的重大变化，以便投资者能够更加准确地把握公司的状况。加强对信息披露人员的专业培训，提高其规范意识和职业素养，通过建设程序化的信息披露流程，对拟披露内容进行复核、审批，以进一步提高信息披露的水平。整改时间：日常工作负责人：董事会秘书2、加强对董事、监事和高级管理人员的培训整改措施：公司每年将定期积极组织董事、监事、高级管理人员及相关人员参加监管部门和公司组织的各项法律法规、规章制度的学习和培训，进一步增强董事、监事和高级管理人员的责任感和业务水平，不断完善法人治理结构，为公司持续规范运作奠定思想基础。整改时间：日常工作负责人：董事会秘书3、更好地发挥董事会下属专门委员会的作用，提高董事会的决策效率整改措施：（1）在今后的经营管理过程中，要更加重视发挥董事会各专门委员会的职能，为专门委员会发挥更大的作用提供客观条件，进一步完善公司治理决策机制。（2）进一步加强董事会各专门委员会的建设，增强其责任感，强化独立董事的职责，强化专业部门的职责，积极开展工作，更好的发挥专门委员会的专业作用，为公司的生产经营献计献策，提高董事会科学决策能力。整改期限：在日常工作中加以改进和提高责任人：董事会、董事会秘书、审计负责人五、其他需要说明的事项公司治理的完善与提高是一个持续的过程，是一项系统工程，也是一项长抓不懈的工作。作为上市公司，公司非常重视治理建设，各项制度基本健全经营运作规范，但很多方面还不成熟，需要进一步的完善和加强，通过本次公司治理专项活动，公司将持续改善和提高公司的治理水平。公司欢迎监管部门和广大投资者对公司的治理工作进行监督和批评指正，对公司治理情况分析评议，并提出宝贵意见与建议，推进公司改进工作，进一步提升公司治理水平。联系地址：北京市西城区西直门外大街1号西环广场T2座20层电话：010-5830512658305141传真：[phone]邮箱：[e-mail]网址：联系人：李国强、张执交