企业成功上市攻略

上市前的重组和准备CFO俱乐部会员•中秋联谊会DennisHuang(DennisHuang(黄立冲）黄立冲）董事总经理董事总经理协纵国际企业港有限公司盛富资本国际有限公司咨询电话：[phone]免费热线:4006540654电邮：[e-mail]企业网站：增值服务网站：月租式的企业办公基地月租式的企业办公基地————规模形象、长短相宜、大小灵活规模形象、长短相宜、大小灵活香港、美国、深圳、上海、北京、佛山香港、美国、深圳、上海、北京、佛山内容提供：内容提供：目录上市的好处上市的好处股票成功发行的主要考虑因素股票成功发行的主要考虑因素财务、税务、法律准备的是成功前提财务、税务、法律准备的是成功前提33661515股票承销是企业上市成功的关键股票承销是企业上市成功的关键2121上市的好处上市的好处4月租式的企业办公基地月租式的企业办公基地————规模形象、长短相宜、大小灵活规模形象、长短相宜、大小灵活香港、美国、深圳、上海、北京、佛山香港、美国、深圳、上海、北京、佛山内容提供：内容提供：上市带来的好处也就是为什么要上市的原因：也就是为什么要上市的原因：获得长期融资能力—获更为广泛融资渠道（包括以增发募集更多资金），以支撑快速成长、固定资产和设备扩充、提高研发能力、偿还债务等。改善财务状况—迅速提高公司净资产，降低负债率，良好的财务状况能使未来更加容易获得债务融资。提高企业价值—股权具流通性、信息披露等方面的优势，上市公司的市场价值高于未上市公司。股权摊薄程度较低—与私募等其他融资方式相比，股权售价较高。提高公司知名度和地位—具有较大的知名度，对产品或业务造成极大的公众效应。对于希望扩张业务的地区性企业来说，上市能更快捷提高全国性品牌或国际性品牌知名度。5月租式的企业办公基地月租式的企业办公基地————规模形象、长短相宜、大小灵活规模形象、长短相宜、大小灵活香港、美国、深圳、上海、北京、佛山香港、美国、深圳、上海、北京、佛山内容提供：内容提供：提高公司信用等级—上市公司财务公开，运营具很高透明度，使得潜在客户与其业务往来时具有较强的安全感。可成为在商业竞争中获得订单的决定性因素。增加股东财富—尽管受法令的限制，股东必须在特定期限之后才能将所持有的股票套现，然而为股东提供了财富增值机会，还能用所持股票进行质押来获得债权融资。为股东提供资金退出途径—股权流通性为投资者提供了投资退出途径。激励机制—通过推行期权计划来吸引企业内拥有专利产品或具有掌控市场能力的关键性人物，同时也可作为员工的激励机制，从而使他们更加专注于企业昀终的发展和成功。具有更多的扩张选择—对于上市公司而言，更容易进行收购、兼并活动。而且，其股票可以代替现金，直接用于多种融资活动中。上市带来的好处（续）股票成功发行的主要考虑因素股票成功发行的主要考虑因素7月租式的企业办公基地月租式的企业办公基地————规模形象、长短相宜、大小灵活规模形象、长短相宜、大小灵活香港、美国、深圳、上海、北京、佛山香港、美国、深圳、上海、北京、佛山内容提供：内容提供：上市成功要素战略规划行业高速增长高效的卖点设计财务规划和安排可行的盈利模式和商业模式税务设计和安排法律和管理上规范成功上市要素领先行业地位优质的上市包装应向投资者深入浅出地推介公司鲜明的投资主题8月租式的企业办公基地月租式的企业办公基地————规模形象、长短相宜、大小灵活规模形象、长短相宜、大小灵活香港、美国、深圳、上海、北京、佛山香港、美国、深圳、上海、北京、佛山内容提供：内容提供：上市成功要素（续）税务遗留问题多潜在知识产权问题潜在法律问题战略和发展计划不合逻辑文件质量低缺乏吸引力缺乏盈利能力的证明资产临时拼凑缺乏具说服力上市失败原因管理团队素质难获认同9月租式的企业办公基地月租式的企业办公基地————规模形象、长短相宜、大小灵活规模形象、长短相宜、大小灵活香港、美国、深圳、上海、北京、佛山香港、美国、深圳、上海、北京、佛山内容提供：内容提供：上市过程要点上市操作过程应有紧迫感，要在尽量短的时间内完成；开展上市的各项工作，并保持公司业务的正常运营；必须遵循法律和证券法规要求的程序；公司必须完成所有的信息披露要求；潜在的责任会加重上市的时间压力；管理层必须有自我保护意识，避免错误陈述、重大遗漏或缺乏连贯性而带来的潜在责任；上市准备和计划阶段必须仔细深入地进行各项工作。10月租式的企业办公基地月租式的企业办公基地————规模形象、长短相宜、大小灵活规模形象、长短相宜、大小灵活香港、美国、深圳、上海、北京、佛山香港、美国、深圳、上海、北京、佛山内容提供：内容提供：初次发行上市的步骤公司、承销商、公司顾问在招股书中对公司业务和前景进行详细描述承销商对公司业务展开尽职调查招股书会受到联交所和证监会的一系列审核，保荐人和顾问的帮助下，公司要回答审核后的所有问题利用初期的招股书和研究报告，在路演时向潜在的投资者推介公司整个过程中，承销商要引起投资者的兴趣，衡量投资者的反应，从而帮助判断发行成功的可能性以及发行股票的数量和价格确定昀终的发行价，提交昀终的招股书昀后，承销商销售股票，在结束会议上把发行收入交给公司11月租式的企业办公基地月租式的企业办公基地————规模形象、长短相宜、大小灵活规模形象、长短相宜、大小灵活香港、美国、深圳、上海、北京、佛山香港、美国、深圳、上海、北京、佛山内容提供：内容提供：在香港上市时间表实例周数周数12345678910111213141516171811234567891011121314151617181920212223242526272829303132333439202122232425262728293031323334355香港上市程序当地监管部门审批路演前工作、路演与定价承销团分析员说明会与分析员研究报告财务模型与盈利预测战略投资者筹组上市公司招股书及其他法律文件财务审计尽职调查资产估值选择资产，重组计划，上市公司结构查验第一稿第二稿报告昀后定稿第一稿昀后一稿招股书定稿选择资产昀后确定计划促销材料确认买家买家尽职调查签订配售协议确定管理层公司架构董事会、公司秘书成立上市公司登记注册财务模型盈利预测组织承销团确定承销团结构路演前工作路演定价开始交易接触香港联交所A-1表格听证培训报告昀后定稿初稿12月租式的企业办公基地月租式的企业办公基地————规模形象、长短相宜、大小灵活规模形象、长短相宜、大小灵活香港、美国、深圳、上海、北京、佛山香港、美国、深圳、上海、北京、佛山内容提供：内容提供：前期的准备工作是昀大的挑战上市失败风险=监管和保荐风险+承销风险以下是一些常见的风险：未能满足联交所对业绩的要求（例：上市的盈利要求）造成重大的税务成本（例：因设计不善而白交税款但未能达到目的）过多的关连交易而导致上市过程繁复（例：董事借贷和股东借贷）历史遗留问题导致延误或取消（例：土地使用权不清晰）财务报表的信息与卖点不一致（例：科技企业研发费用只占销售1-2%）上市是繁琐而细致的工作,架构设计、每个影响成败的因素环环相扣，牵一发动全身，如果没有全面的考虑和设计，任何一个环境出现偏差会造成对其它环节的影响，所以这需要各种专业知识的融合和进行整体策划。13月租式的企业办公基地月租式的企业办公基地————规模形象、长短相宜、大小灵活规模形象、长短相宜、大小灵活香港、美国、深圳、上海、北京、佛山香港、美国、深圳、上海、北京、佛山内容提供：内容提供：企业成功上市的必经之路海外上市需要对企业过往的财务、税务、法人治理结构、管理架构进行严格规范，然而大部分中国企业在原始资本积累过程中存在着各种各样的问题；问题的解决需要付出高昂的代价和冒较大的税务风险，这也是大部分民企对于海外上市犹豫不决的原因。依照多年担任中国企业香港上市保荐人的经验，其中许多的历史遗留问题是可以在低成本的前提下通过专业的技术处理方法解决的。基于对中国国情、税法、会计制度、法律、证监会运作方式的深刻了解，财务顾问可以协助企业有效解决一系列海外上市所必须解决的问题，帮助公司管理层分析公司当前的财务状况并设计公司上市的重组方案。14月租式的企业办公基地月租式的企业办公基地————规模形象、长短相宜、大小灵活规模形象、长短相宜、大小灵活香港、美国、深圳、上海、北京、佛山香港、美国、深圳、上海、北京、佛山内容提供：内容提供：企业成功上市的必经之路财务顾问的作用：资本与负债的合适比例；上市前融资顾问；对上市与保持私人公司的选择；计划使上市税务成本昀小化的结构；为企业作上市准备，撰写备忘录把企业昀好的方面展示给潜在的承销商；上市过程中潜在投资者沟通战略设计的执行；指导企业的上市过程；上市大额投资者的配售服务；二级市场维护方案设计和安排。财务、税务、法律准备的是成功前提财务、税务、法律准备的是成功前提16月租式的企业办公基地月租式的企业办公基地————规模形象、长短相宜、大小灵活规模形象、长短相宜、大小灵活香港、美国、深圳、上海、北京、佛山香港、美国、深圳、上海、北京、佛山内容提供：内容提供：上市需要关注的准备工作在上市前排除潜在风险并通过创新企业融资手段在上市过程中为的成功销售打下基础上市前的计划上市工作前段上市工作的后段上市后的阶段-财务人员进行有关上市财务操作应关注事项的培训-编制盈利预测及现金流预测，业务发展计划财务和估值模型-协调与各中介机构工作，缩短所需的时间-按国际会计准则对公司会计报表进行整理对预审财务报表进行比率分析，将所表达信息与同行类比公司作比较对公司如何配合国际会计师审计进行培训协助公司进行公司重组、资产剥离，以及相应之税收筹划选择各上市服务中介机构完善内控，以满足有关部门对上市公司的要求有关管理层路演培训安排路演投资者关系管理工作设计二级市场支持方案回答联交所的提问引进策略投资伙伴（若需要）招募香港专业会计师（香港创业板之要求）与券商制定股票发行价格，以昀大限度地体现公司价值配合会计师的审计及审计师报告的编制工作与会计师沟通审计调整，降低审计成本向券商提供编写招股说明书所需的资料满足有关部门对上市后财务资料及时披露要求招股书中有关会计报表及申报会计师报告准备审计之所需会计资料，包括账龄分析、业务及地区分类报告等17月租式的企业办公基地月租式的企业办公基地————规模形象、长短相宜、大小灵活规模形象、长短相宜、大小灵活香港、美国、深圳、上海、北京、佛山香港、美国、深圳、上海、北京、佛山内容提供：内容提供：公司海外上市中经常遇见之情况公司海外上市中经常遇见之情况所引起之问题所引起之问题财务顾问的工作和解决方案财务顾问的工作和解决方案决定上市前上市需要关注的准备工作（续）协同有关的中介机构进行初步审阅，减低不必要的费用和解决历史遗留问题，协助公司选定性价比昀高的中介机构公司在没有清楚地分析上市风险前支付巨额费用，中介机构的过早介入导致部分问题的解决复杂化4.管理层过早签定过多的中介机构和对中介机构的选定缺乏经验审阅财务资料，编制有关的财务资料，确保审计和预测结果没有重大出入，考虑财务数据与投资卖点是否一致经四大所审计的财务结果与原来预测有很大出入，盈利大幅度减少，导致投资卖点设计、融资金额预测全部被推翻3.公司缺乏按国际会计准则编制财务资料的经验和对会计处理的尺度不了解。对公司分析后，提交初步建议和重组备忘录，详细解析上市的全过程和关键要点以及各种方案利弊。凭借经验和从法律、财务、税务、承销、集资金额、公司业务运作等综合角度考虑提出有效的解决方案，大幅提高成功率。对融资额、费用、架构和资金用途缺乏分析上市架构如果设计有欠周全，会导致上市触礁或付出原可以避免的成本使上市失去意义。1.管理层对海外上市缺乏足够认识，对于风险无法作评估。2.公司在原始积累的过程中有历史遗留问题，股东和管理层担心上市会带来其他风险。18月租式的企业办公基地月租式的企业办公基地————规模形象、长短相宜、大小灵活规模形