借力新三板,实现上市梦(新三板官方教材)

借力新三板实现上市梦和灵投资管理（北京）有限公司姚力群合伙人金融学博士手机、微信、飞信：13910975958邮箱：[e-mail]2目录一、多层次资本市场和全国股份转让系统二、用新眼光看待新三板三、全国股份转让系统的市场功能四、全国股份转让系统的主要制度和优势五、全国第一个新三板挂牌案例Page31、多层次资本市场建设的时代背景一、多层次资本市场和全国股份转让系统AB发展多层次资本市场1.两多两难中小企业融资难问题中小企业多、融资难民间资本多，投资难2.金融体制特征间接融资为主的金融体系中小企业难以进入资本市场1.经济的转型升级需要B2.战略新兴产业发展需要A国家处于转型升级期Page41、多层次资本市场建设的时代背景一、多层次资本市场和全国股份转让系统金融支持实体经济的重要举措——发展多层次资本市场十八大报告关于金融方面写了三件很具体的事情：第一件是加快发展多层次资本市场，第二件是稳步推进利率和汇率市场化改革，第三件是逐步实现人民币资本项目可兑换。十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中明确提出要“健全多层次资本市场体系”。2014年政府工作报告中再次提出“加快发展多层次资本市场，推进股票发行注册制改革，规范发展债券市场。”Page52、多层次资本市场的本质和实现方式一、多层次资本市场和全国股份转让系统多层次资本市场是指基于多层次投融资需求和风险分层管理要求的资本市场体系。多层次资本市场可以有三个划分维度：一是按市场覆盖地域划分，可以分为统一市场和区域市场；二是按交易的组织形式划分，可以分为交易所市场和场外市场；三是按风险分层管理的要求划分，各类市场可以有进一步细化的内部分层。由于各国资本市场的自然演进历史不同，法律制度不同，经济发展的现实需求不同，各国的资本市场体系表现出明显的差异性和动态创新性，并没有统一的标准模式。随着技术手段的进步和制度创新的推进，交易所市场与场外市场的界限趋于模糊，统一市场正在逐渐取代区域市场，各类市场的内部分层正在成为多层次市场体系的主流形态。Page62、多层次资本市场的本质和实现方式一、多层次资本市场和全国股份转让系统多层次资本市场的本质是风险的分层管理：作为融资主体，企业的资产规模、行业类型、发展阶段、财务状况不同，其发行在外的证券化资本具有不同的风险特征；投资主体的专业水平、投资能力、风险承受能力和风险偏好等方面具有较大差异。最大限度地满足投融资需求不能单纯依靠降低法定条件来实现，只能通过构建多层次市场体系，对风险进行分层管理，来扩大资本市场的适应范围。多层次资本市场实现方式是制度的差异化安排：通过差异化的交易组织和市场监管制度安排，不同质地的企业可以选择在不同层次的市场上市或挂牌，制度差异主要体现为上市或挂牌条件、信息披露制度、交易结算制度、证券产品设计以及投资者约束条件等方面的差异化安排。Page73.我国多层次资本市场的结构现状一、多层次资本市场和全国股份转让系统中国资本市场结构现状（2015.1.23）美国资本市场结构纽交所约2,500家纳斯达克约3,000家报价牌市场约4,000家粉单市场约9,000家灰色市场约60,000家与成熟资本市场相比，中国目前资本市场结构仍不稳健：大市值的主板上市公司与家数较多，而包括中小板、创业板在内的中小市值公司及新三板挂牌公司的比例仍有待提高在实体经济领域，中国企业结构呈现正金字塔型，中国中小企业占全国企业总数的99.7%，小微企业占了97.3%。多层次资本市场对实体经济的覆盖严重不足。创业板414家中小板739家主板2，534家股转系统（新三板）1800Page8一、多层次资本市场和全国股份转让系统4.中国未来资本市场格局及定位新三板的出现，填补了中国公开资本市场底座和基础的空白，为中小微企业借力资本市场搭建了一个全国性的平台，为中国企业走进资本市场打开了方便之门。大型蓝筹企业区域性股权转让市场全国股份转让系统创业板中小板主板中型稳定发展企业科技成长型企业其他中小微企业创新创业成长型中小微企业全国性证券交易场所多层次资本市场公开市场非公开Page95.新三板与深、沪交易所的联系与区别一、多层次资本市场和全国股份转让系统全国中小企业股份转让系统（俗称“新三板”）是经国务院批准，依据证券法设立的全国性的证券交易场所，是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所。在场所性质和法律定位上，全国股转系统与证券交易所是相同的，都是多层次资本市场体系的重要组成部分。股转公司是我国第一家以公司制模式运作的证券交易场所。联系1随着《非上市公众公司监督管理办法》的出台实施，新三板挂牌的公司，在法律地位上，也可以比同在沪深交易所上市的公司——即都是公众公司。联系2Page105.新三板与深、沪交易所的联系与区别一、多层次资本市场和全国股份转让系统区别1服务对象不同全国股份转让系统沪深交易所服务群体创新型、创业型、成长型中小微企业为主成熟期、快速成长期企业为主风险包容度允许较高的风险不允许高风险准入门槛不设财务门槛，申请挂牌的公司可以尚未盈利，只要股权结构清晰、经营合法规范、公司治理健全、业务明确并履行信息披露义务的股份公司均可以经主办券商推荐申请挂牌较高的财务指标Page115.新三板与深、沪交易所的联系与区别一、多层次资本市场和全国股份转让系统区别2投资者群体不同全国股份转让系统沪深交易所投资者门槛机构与个人均为500万无（创业板设置了投资经验和时限门槛）投资者构成未来的发展方向将是一个以机构投资者为主的市场，这类投资者普遍具有较强的风险识别与承受能力投资者结构以中小投资者为主Page125.新三板与深、沪交易所的联系与区别一、多层次资本市场和全国股份转让系统区别3设立目的与运作方式的不同不同于交易所市场，全国股份转让系统是中小微企业与产业资本的服务媒介，主要是为企业发展、资本投入与退出服务，不是以交易为主要目的；主办券商持续督导制；协议转让、做市交易与竞价交易三种方式任选；在挂牌审核中坚持市场化原则，充分发挥中介机构作用，促进市场各方参与者归位尽责；考虑到中小企业的发展阶段特征，我们强调“放松管制、加强监管”；审核理念以合规性审核为主，不作业绩背书和实质性判断；坚持以信息披露为核心。Page136.新三板与区域股权交易场所的区别与联系一、多层次资本市场和全国股份转让系统企业的法律地位不同：公众公司与非公众公司区别1区别2区别3监管不同：新三板挂牌公司纳入证监会统一监管，地方股权交易场所挂牌企业由地方监管新三板与区域性股权市场是错位发展、相互补充的关系，都是多层次资本市场的重要组成部分。联系市场功能不同：国发【2011】38号文：区域性市场必须执行非公开、非标准、非连续的要求Page14一、多层次资本市场和全国股份转让系统7什么阶段的企业适合来新三板？内源性融资已经无法满足，需要增加外源性融资的企业；管理水平到达瓶颈，需要改善公司治理结构，走向现代化企业发展道路；需要获得公允的资产定价的企业；想要留住关键人才的企业；需要加强风险管理的企业；需要寻找战略合作者的企业……走过了初创期，即将跨入成长期拟挂牌企业常见特征：Page15目录一、多层次资本市场和全国股份转让系统二、用新眼光看待新三板四、全国股份转让系统的主要制度和优势五、全国第一个新三板挂牌案例三、全国股份转让系统的市场功能Page16二、用新眼光看全国股份转让系统2006年，经国务院批准，中关村科技园区的非上市股份公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份转让试点，市场称之为“新三板”。老三板两网公司退市公司新三板证券协会发展历程1、全国股份转让系统的发展历程2、全国股份转让系统新在哪儿3、挂牌公司现状Page17二、用新眼光看全国股份转让系统2012年8月3日，国务院批复同意设立全国股份转让系统，天津滨海、上海张江和武汉东湖入围首批扩大试点名单。2012年9月20日，公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。2013年1月16日，公司正式揭牌营业。全国股份转让系统中国证监会新三板中国证监会全国股份转让系统全国1、全国股份转让系统的发展历程2、全国股份转让系统新在哪儿3、挂牌公司现状Page18二、用新眼光看全国股份转让系统■2013年6月19日，国务院常务会议决定，加快发展多层次资本市场，将中小企业股份转让系统试点扩大至全国，鼓励创新、创业型中小企业融资发展。■2013年12月13日，国务院发布《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》【国发（2013）49号】文件，明确全国股转系统六方面问题。■2014年1月24日，全国股转系统扩容全国后首次集体挂牌仪式，共挂牌企业266家。首批挂牌企业来自我国东部、中部和西部地区28个省、自治区、直辖市；首批挂牌企业具有鲜明的创新创业特征，高新技术企业占比超过75%，广泛分布于高端制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，文化、体育和娱乐业，科学研究和技术服务业等领域。1、全国股份转让系统的发展历程2、全国股份转让系统新在哪儿3、挂牌公司现状Page19二、用新眼光看全国股份转让系统1、全国股份转让系统的发展历程2、全国股份转让系统新在哪儿3、挂牌公司现状重大政策一览时间政策名称或动向政策内容主要影响2013.12.24国务院:《关于全国中小小企业股份转让系统有关问题的决定》在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易首次明确提出符合条件的新三板公司可转版上市2014.6.27证监会：《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》非上市公司收购的具体程序，信息披露要求，资产重组管理办法等为新三板挂牌企业的并购与被并购提供了明确的政策支持2014.8.25证监会：正式引入做市商制度40余家企业成为试点接收做市企业，引入多家券商开展做市业务提升了交易的活跃度和市场的流动性2014.10.9证监会：《支持深圳资本市场改革创新意见》允许符合一定条件的未盈利的互联网和科技创新企业在全国中小企业股份转让系统挂牌满12个月后到创业板发行上市进一步提升了新三板公司转版预期2014.11.5中国证券业协会：《并购重组私募债券试点办法》发布并购重组私募债券试点办法，并在机构间私募产品报价与服务系统试行，试点期间发行人暂不包括沪深上市公司极大的丰富了新三板公司并购重组融资工具，有利于新三板公司通过并购重组做大做强Page20二、用新眼光看全国股份转让系统一、充分发挥全国股份转让系统服务中小微企业发展的功能1、全国股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。2、境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。3、申请挂牌的公司应当业务明确、产权清晰、依法规范经营、公司治理健全，可以尚未盈利，但须履行信息披露义务，所披露的信息应当真实、准确、完整。二、建立不同层次市场间的有机联系1、新三板挂牌公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易；2、在符合国务院（国发2011）第38号文要求的区域性股权市场进行股权非公开转让的公司，符合新三板挂牌条件的，可以申请在新三板挂牌公开转让股份。2、全国股份转让系统新在哪儿1、全国股份转让系统的发展历程3、挂牌公司现状国务院《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》Page21二、用新眼光看全国股份转让系统三、简化行政许可程序1、股东人数未超过200人的股份公司申请在新三板挂牌，证监会豁免核准；2、挂牌公司向特定对象发行证券，且发行后证券持有人累计不超过200人的，证监会豁免核准。依法需要核准的，证监会应当简化审核流程，提高审核效率，无需再提交发审委审核。四、建立和完善投资者适当性管理制度1、建立与投资者风险识别和承受能力相适应的投资者适当性管理制度。2、中小微企业具有业绩波动大、风险较高的特点