农行上市

1农行上市专题2导语中国农业银行于7月15日和16日正式在上海和香港两地上市，至此，中国四大国有商业银行全部实现上市，中国金融改革开始新的一页。农行A股上市现场农行H股上市现场3有关农行上市的内容介绍1①农行简介②股份制改革的原因③上市流程④IPO简介⑤“绿鞋”机制⑥农行破发4①农行简介5（1）农行概况中国农业银行是四大国有独资商业银行之一，是中国金融体系的重要组成部分，总行设在北京。2009年1月15日，中国农业银行完成工商变更登记手续，由国有独资商业银行整体改制为股份有限公司，并更名为“中国农业银行股份有限公司”。中国农业银行总部6②股份制改革的原因7（1）农行股份制改革获批2009年1月13日，银监会以《中国银监会关于中国农业银行改制为股份有限公司的批复》（银监复[2009]13号）批准本行改制为中国农业银行股份有限公司。于2009年1月13日向本行颁发机构编码为B0002H111000001的金融许可证。2009年1月15日，国家工商行政管理总局向本行颁发了注册号为100000000005472的企业法人营业执照，本行正式成立股份有限公司，注册资本为人民币2,600亿元，财政部与汇金公司作为发起人，分别拥有本行50%的股份。8（2）国有商业银行改革原因由于国有商业银行公司治理结构存在缺陷，产权关系不清，经济体制转轨和产业结构调整中企业关、停、并、转和政策性破产兼并、盲目重复建设、亚洲金融危机后金融监管标准提高等多种原因，导致国有商业银行存在着不良资产包袱重、资本充足率低、经营机制不完善等不少困难。Ⅰ存在的缺陷9中国银行业要想成为广受尊敬且有持续竞争优势的国际一流商业银行，亟待在公司治理、业务创新和国际化能力建设方面拿出实质性改革举措；并稳步提升对国内投资者和消费者的利益回报和服务品质。产权结构的单一及国有产权的固有弊端，是国有独资银行难以摆脱困境的根本症结所在，本质就是在国家的保护伞下，银行缺乏足够的国际竞争力和本土竞争力。这一症结的根除，只有借助体制与制度的创新，制度创新的根本点在于通过股份化改造，在银行的产权体系中引入民营化的股权，使银行的公司治理结构得到真正的完善。10我国的国有企业改造为国有商业银行起到了很好的榜样作用。就在近一年的时间里，中央企业通过规范上市、中外合资、互相参股等多种形式积极进行股份制改造，不仅筹集了大量发展资金，而且实现了企业内部组织结构的调整和优化，促进了企业法人治理结构的完善，推动了现代企业制度建设。国有商业银行尽管结构庞大，人员众多，战线更长，但本质上与国有中央大企业是相同的，因此，其股份制改造已经成为必然的选择。Ⅱ改革后的优势11（3）农行变化过程国有独资商业银行股份有限公司上市公司12③上市流程13（1）农行股改和上市进程14（2）企业上市具体流程及相关法律改制设立股份公司尽职调查与辅导报会及审核询价与定价发行与上市根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公开发行股票并上市管理暂行办法》）的规定，结合中国证监会和证券交易所颁布的主板上市的规章、规则等有关规定，企业公开发行股票并上市应该遵循以下程序：15Ⅰ改制设立股份公司企业首先应当聘请证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构对企业的改制重组方案进行可行性论证，对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议和起草公司章程等文件，规范设立股份有限公司。16Ⅱ尽职调查与辅导证券公司、律师事务所、会计师事务所涉及国有资产的必须有资产评估机构等中介机构对公司进行尽职调查、发现并解决存在的问题，按照上市要求规范企业行为，对存在的问题进行整改。保荐机构对公司进行辅导并进过当地证监局验收。17Ⅲ报会及审核企业聘请的中介机构按照证监会的要求制作申请文件后，保荐机构进行内核并负责向中国证监会报送，符合申报条件的，中国证监会在5个工作日内受理申请文件。中国证监会正式受理申请文件后，由发行部对申请文件进行初审，同时征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见，并向保荐机构反馈审核意见，保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改，初审结束后发行审核委员会审核前，进行申请文件预披露，最后提交股票发行审核委员会审核。18Ⅳ询价与定价发行申请经发行审核委员会审核通过后，中国证监会进行核准，企业在证监会指定媒体上刊登招股说明书摘要及发行公告等信息，承销商与发行人进行路演，向投资者推介和询价，并根据询价结果协商确定发行价格。19Ⅴ发行与上市根据证监会规定的发行方式公开发行股票，向证券交易所提交上市申请，获批准后向证券登记结算公司办理股份的托管与登记，挂牌上市，上市后由保荐机构按规定负责持续督导。20（3）本次发行的重要时间安排事项日期询价推介时间：2010年6月17日－2010年6月23日网下申购及缴款日期：2010年7月1日－2010年7月6日网上申购及缴款日期：2010年7月6日定价公告刊登日期：2010年7月8日预计股票上市日期：2010年7月15日21股票申购分网上申购和网下申购两种方式：“网上申购”就是通过证券交易所网上交易系统进行的公开申购。任何持有证券交易帐号的个人或机构都可以参与此申购。“网下申购”就是不通过证券交易所的网上交易系统进行的申购，此申购一般对大资金大机构进行。股票发行准备（1）指定股票发行计划与承销方案（2）尽职调查（3）编制招股说明书（4）协助申请股票发行22指定股票发行计划与承销方案公司运营状况23指定股票发行计划与承销方案24指定股票发行计划与承销方案未来的发展规划在股改上市前，国务院和农总行已经明确了农业银行的发展方向：面向三农、服务城乡。面向“三农”：中国农业银行作为大型股份制商业银行，同时肩负着服务农村、农业、农民的使命。服务城乡：在注重三农业务的同时，并不意味着我行放弃城市业务，短时间内，城市仍然是我国经济的中心，城市经济在国民经济中仍然占着很大的比重，因此，我行在服务水平、业务创新等方面不断加强其能力，稳抓大企业、大项目的贷款、融资等业务，响应国家号召，积极拓展和满足中小企业的金融需求，积极提供小、微贷款。25指定股票发行计划与承销方案筹资需要农行此次A+H上市拟发行222.35亿A股和254.12亿H股，并授予承销商不超过初始发行规模15%的超额配售选择权。行使超额配售权后，农行A股发行股数将达255.7亿股，H股将达292.2亿股。26指定股票发行计划与承销方案股票发行承销方案1、上市策划股改后财务指标明显变好的农行，不少境内外投资者对投资农行IPO表现出了浓厚兴趣，加之在国际化方面，周边地区例如香港、东南亚等将是农行走向国际的重点区域。选择在香港联交所上市将是必然选择。由于农业银行的主要业务是立足于大陆本土的，且肩负了支持三农这样的本土政策性任务，在国内进行募股融资也将是一个必然的选择。农行选择了同时在A股和H股IPO上市融资的上市策划方案。27指定股票发行计划与承销方案股票发行承销方案2、承销商选择高盛、中金公司、摩根斯坦利、摩根大通、德意志银行、麦格理和农银证券等机构将承销农行H股。中金公司、中信证券、国泰君安以及银河证券入选为农行A股承销商。28指定股票发行计划与承销方案股票发行承销方案3、股票定价在市场和承销商的博弈之下，A股首次公开募股价定在每股人民币2.68元，同时H股首次公开募股价定在每股3.2元港元。2930农行招股书3132333435④IPO简介36（1）何谓IPOIPO就是initialpublicofferings的简写，也就是首次公开募股。指某公司（股份有限公司或有限责任公司）首次向社会公众公开招股的发行方式。37（2）农行IPO资料上市时间A股：7月15日H股：7月16日上市地点上交所和港交所发行股份A股：222.35亿-255.7亿H股：254.12亿-315.3亿发行价A股：2.68元H股：3.2港元融资规模221亿美元股票代码A股：601288H股：01288382010年08月16日，中国农业银行在上交所发布公告称，其首次公开发行A股超额配售选择权(“绿鞋”机制)已于8月13日行使完毕。此外，农行H股联席簿记管理人已于7月29日全额行使超额配售选择权。统计显示，在“绿鞋”行使完毕后，农行共计募集资金达到221亿美元，约合1503亿元人民币，成为全球有史以来最大的IPO。39（3）IPO程序1.向监管部门提交一份招股说明书2.由监管部门审核，被允许公开募股在中国，相应的监管部门为中国证券监督管理委员会，简称证监会3.风险投资公司投资IPO公司（以赚取差价为目的）4.将其中的一家金融机构定为承销商5.承销商综合各方因素，进行新股定价（保障发行后的股价稳定）6.承销商将所有股票发行到市场40（5）A股和H股发行前后股本情况41⑤“绿鞋”机制42“根据上周农行对A股及H股的定价，这家金融巨头将通过战略投资者、机构投资者及零售投资者融资192.3亿美元。但是为了能够创下全球IPO的新纪录，农行必须实施其超额配售权，这也意味着，农行必须在保证其股价在上市后的数天或者数周之内保持平稳。”——华尔街日报43（1）“绿鞋”机制——超额配售权“绿鞋”机制也叫绿鞋期权（GreenShoeOption）。指根据中国证监会2006年颁布的《证券发行与承销管理办法》第48条规定：“首次公开发行股票数量在４亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权”。这其中的“超额配售选择权”就是俗称绿鞋机制。该机制可以稳定大盘股上市后的股价走势，防止股价大起大落。农行的发行使用了绿鞋机制，也就是，专业一点来说：超额配售权。44（2）“绿鞋”机制来源“绿鞋”由美国名为波士顿绿鞋制造公司1963年首次公开发行股票（IPO）时率先使用而得名，是超额配售选择权制度的俗称。45（3）“绿鞋”机制功能“绿鞋”机制主要在市场气氛不佳、对发行结果不乐观或难以预料的情况下使用。目的是防止新股发行上市后股价下跌至发行价或发行价以下，增强参与一级市场认购的投资者的信心，实现新股股价由一级市场向二级市场的平稳过渡。采用“绿鞋”可根据市场情况调节融资规模，使供求平衡。46（4）“绿鞋”机制原理在发行时，主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份,即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售。在本次增发包销部分的股票上市之日起30日内,当股票股价上扬时，主承销商即以发行价行使绿鞋期权，从发行人购得超额的15%股票以冲掉自己超额发售的空头，并收取超额发售的费用。此时不必花高价去市场购买，只需发行人多发行相应数量的股份给包销商即可。实际发行数量为原定的115%.当股价下跌时，主承销商将不行使该期权，而是从股票二级市场上购回超额发行的股票以支撑价格并对冲空头（平仓），以赚取中间差价。此时实际发行数量与原定数量相等，即100%。由于此时市价低于发行价，主承销商这样做也不会受到损失。47（5）通俗解释“绿鞋”机制1.上市时，承销商将15%的股票扣下来。2.上市后，若市场价格高于发行价，承销商再将这15%卖出。3.上市后，如果跌破发行价，承销商要从市场上买回最多15%的股票予以注销。4.最终达到稳定股价的作用。5.国外金融市场，几乎每个股票的发行都使用绿鞋机制。6.对于上市公司来说可以多融入资金，对于承销商来说，则可以按比例多获得承销费，利于新股的成功发行，在一定程度上也保护了投资者利益。48（6）农行的“绿鞋”农业银行公告称，公司A股已全额行使超额配售选择权，在初始发行222.35亿股A股的基础上超额发行33.35亿股A股，占本次发行初始发行规模的15%。统计显示，在“绿鞋”行使完毕后，农行共计募集资金达到221亿美元，约合1503亿元人民币，创全球有史以来最大IPO。49农行“绿鞋”前后股本对比50⑥农行破发51（1）“破发”的概念在股市中，“破发”指的是：某股票在二级市场中的价格，跌破它在一级市场中的发行价。其中一级市场就是股票的发行市场，