发行上市—企业实现

未经齐鲁证券允许，不得以任何方式分发、复印及传送他人发行上市——企业实现跨越式发展的最佳选择主讲人：齐鲁证券徐敏第一部分企业上市的意义和作用3第二部分上市地点的选择21第三部分拟上市股份公司的设立及上市要求31第四部分上市的流程和时间安排46第五部分有关齐鲁证券57目录2企业上市的意义和作用第一部分企业持续发展的需要实现股东价值的需要关于上市的认识误区412345建立直接融资平台提高企业自有资本比例完善企业资本结构提高企业抗风险的能力增强企业的发展后劲利于建立归属清晰、权责明确的现代企业制度规范法人治理结构提高企业管理水平降低经营风险有利于引进优秀的管理、技术人才提高企业形象更有效地开拓市场有利于企业进行资产并购与重组等资本运作，奠定行业地位通过价值发现功能，迅速增加股东财富同时吸引其他投资者分散投资风险企业上市的意义与作用中期（未来3至5年）远期（5年之后）短期（未来1至2年）持续稳定的融资渠道。认股权证、认沽权证等丰富的融资手段。资产证券化、杠杆融资等多种融资平台的便捷转换。IPO将为公司带来股本金的一次性大额增加。随着股本金的增加，公司在通过银行等途径进行贷款融资的能力大大增强，利用财务杠杆的便利程度较上市前将大大提高。公开发行所获股本金是长期资本性资金。利用上市公司的融资平台，通过配股、增发、可转债、可分离交易债、公司债等多种融资手段，及时便捷高效低成本的获取公司发展所需要的资本金，合理地调整公司的资本结构。上市打造融资平台，是突破发展瓶颈的有效途径企业上市的意义与作用56上市公司并购重组发挥作用的主要机制体现为两个方面：一是并购重组有利于减少上市公司成长的成本，降低交易费用。通过上市公司并购重组，企业可以用较少的成本实现快速扩张和成长的飞跃；二是并购重组降低了市场准入的门槛，扩大了市场进入的渠道。企业除了可以用募集资金收购竞争对手和上、下游企业，还可以用自身的股权作为支付手段，通过换股的方式进行收购。也就是说，股票的发行权相当于购买其他公司的一种货币。这种并购扩张的支付方式，有利于创造收购方、被收购方双赢的局面。对于收购方而言，并购只支付股权而不需要动用现金，充分利用了资本市场和金融工具来实现快速扩张；对于被并购方来说，获得了上市公司流通股，不仅资金的流动性大大提高，而且可以分享并购创造的价值和上市公司进一步成长的收益。企业上市的意义与作用通过并购扩张，提升企业的行业地位和市场竞争力上市公司平台能够提供的人才激励效应上市公司能够依托雄厚的资金实力，提供优厚的待遇，吸引到公司急需的各方面人才。上市公司能够通过股权激励的实施，吸引、激励技术、管理、销售等多方面的管理人员和核心员工，将员工的个人利益与公司的长远发展最紧密地联系起来。上市公司平台带来的人才吸引效应由于上市公司在资金实力、品牌效应和行业地位方面的诸多优势，行业内的优秀人才往往以在上市公司工作作为职业生涯的最好归宿。7企业上市的意义与作用筑巢引凤，上市是企业吸引人才的重要手段上市公司较之一般企业，更能够做到“人才招得来，招来留得住，留下干得好”。股票上市交易为股权价值提供了全新的衡量标准企业上市前，股东的财富价值一般通过净资产计算，而上市之后其价值通过二级市场市值计算，股东的财富价值将获得数倍的增值。如上例中，公司股本总额8000万股，每股市价20.40元（以11月26日收盘价计），公司总价值为163200万元，为发行前10800万元的15倍。社会公众股东高溢价现金认购新增股份将增厚原有股东所享有的每股净资产值2007年11月22日上市的浙江新嘉联电子股份有限公司（代码002188）为例：公司2006年3月31日总股本6000万股，净资产总额10800万元，每股净资产1.8元，2006年每股收益0.47元；公开发行2000万股A股，发行价格10.07元/每股，11月26日收盘价24.63元。发行2000万股，募集资金20140万元，假设按照6％总费用计算，实际募集资金约19000万元，发行后净资产29800万元，每股净资产3.7元。由于社会公众股东的高溢价认购新增股份（每股净资产3.7元，认购价10.07元），使得公司原股东享有的净资产由1.8元/股，增长为3.7元/股，增幅超过100％。8企业上市的意义与作用利用资本市场，是股东实现财富价值的最佳途径9中小企业改制上市的过程，就是中小企业明确发展方向、完善公司治理、夯实基础管理、实现规范发展的过程。中小企业改制上市前，要分析内外部环境，评价企业优势劣势，找准定位，使企业发展战略清晰化。改制过程中，保荐人、律师事务所和会计师事务所等众多专业机构为企业出谋划策，通过清产核资等一系列过程，帮助中小企业明晰产权关系，规范纳税行为，完善公司治理、建立现代企业制度。发行上市后，保荐人配合公司，结合中国证监会、证券交易所及社会公众投资者的要求，对公司治理结构、管理制度实施、内部控制等进行全面持续的规范和跟踪。经过改制、辅导、发行保荐、上市后持续督导等一系列环节，公司将形成一整套完整的治理规则和管理架构，为公司规范经营、降低风险、长远发展带来不可估量的价值。建立现代企业制度，是夯实企业发展基础的重要过程企业上市的意义与作用稳定期孕育期学步期青春期盛年期贵族期官僚化早期官僚期死亡期婴儿期成长阶段未老先衰壮志未酬创业者陷阱创业空想夭折老化阶段管理学家统计，现代企业的生命周期一般是30年左右。华人在世界各地办的企业的生命周期平均是14-21年。典型的跨国公司的生命周期是40-50年。高寿命的企业如德国的西门子公司已存在了150年，美国的杜邦公司已有将近200年的历史。企业上市的意义与作用百年老店，还是五年平均企业寿命用人制度上“重内轻外”家族企业受传统的宗法制度影响，用人制度按亲疏远近区别对待，重亲轻远专权不愿放权。传内不传外，职业经理人很难进入传承也有误区，子承父业，不管其子女能否胜任，也选择了子女承业。现代企业文化缺欠缺乏企业家精神的企业文化。企业成功某种程度上取决于：一种社会责任感，一种理性科学精神、一种道德观、一种人文精神、一种对职责的恪守和一种真正意义上的企业家精神。缺乏民主决策的企业文化，一人专裁决策，在企业成长的初期有一定的好处，企业在较大规模时，特别在现代信息时代，市场千变万化，家长或个人企业文化，已经不适应时代要求。家族企业资本约束大，风险较大产权结构和融资渠道单一。连带责任风险大。中小企业、家族企业大多是融资企业，一般都是承担无限责任。企业上市的意义与作用规范的公司治理，缓解民营企业的弱点深万科1988年首次上市时融资额为2800万元，此后通过七次再融资累计筹集资金151亿元，从一个名不见经传的小公司发展成为销售额过百亿和总资产1000多亿的房地产业巨头，其中持续稳定的资本供给作用巨大。年度1988.121991.61993.41997.72001.12002.62004.92007.7类别A股首发配股B股首发配股配股可转债可转债增发发行量2800206645005139812015000019900031715融资额28009093495003881364076150000199000100000012企业上市的意义与作用利用资本市场成为行业龙头——深万科的成长经历单位：万元、万股苏宁电器(002024)于2004年7月7日以16.33元/股的价格首次向社会公开发行2,500万股A股股票，2004年7月21日上市当日股价以32.7元/股收盘，较股东原始投入增加30倍。截至2006年年底，苏宁电器总资产已达87.02亿元，总股本72,075.2万股，股票总市值437.86亿元，股票历史最高价位达到74.5元/股，相对发行价格又翻了近五倍。2008年1月3日，当日苏宁电器的股价达到历史最高价74.64元/股，公司第一大股东(自然人)张近东已从上市当日近11亿元的身价（上市时张近东持股比例为48％）增加到319亿元的身价（截至2008年1月3日，张近东持股42792.19万股，占比29.69%，13企业上市的意义与作用通过资本市场股东财富急剧膨胀——苏宁电器实例上市的目的不仅仅是融资。如前所述，上市除了融资效应外，还有财富效应、规范效应、人才效应和创新激励效应等。任何企业的发展壮大都不是一帆风顺的，发展中可能遇到一些意想不到的困难。只有依靠雄厚的积累，抓住任何做大做强的机会，才能在竞争中立于不败之地。企业目前的发展规划是建立在当前自我滚动发展的基础上，上市带来的跨越式发展需要新的发展规划相匹配，在制订新规划及市场变化过程中对资金的需求渠道将增多，资金无处可投的烦恼将是短暂的。企业的竞争，根本上还是人才、技术、管理的竞争。如果企业没用足够的财力与手段，很容易被目前排在企业之后、但率先上市的竞争对手所超越。若竞争对手率先上市，募集了大量资金可以立即上规模、上档次、建市场网络，并以含金量非常高的股权激励为诱饵大量吸引优秀人才，很容易实现超常规发展。这样的例子，在目前上市公司所涉及的很多行业中并不鲜见。认识上的误区误区1、企业不缺钱没必要上市14由于发行审核制度的公开透明，上市过程中基本杜绝了非程序性的成本支出，能否上市成功更多的是看企业的核心竞争能力；中介机构费用主要在发行成功后支付：根据深圳证券交易所的统计，2008年上半年在中小企业板上市的63家上市公司平均发行费用仅占平均融资额的6％，且九成以上的费用都是在发行成功以后才支付；办理房产证、土地证费用：这是公司完整拥有房屋产权和土地使用权的唯一途径。目前各地地方政府都鼓励企业上市，吸引资金来壮大本地企业，发展地方经济；在企业上市过程中会在土地出让、房产证办理中给予一定优惠政策。企业可以在上市的过程中利用优惠政策解决资产的完整性问题。税收问题：依法纳税是每一个企业应尽的义务，如果企业历史上有不规范的地方，通过上市得到地方政府的优惠政策支持，可以较好的解决这个问题。前边在“规范效应”中已经讲过，在核准制下，公开发行本身意味着公司的合法经营行为得到政府的明确认可，公司的法人财产权力得到进一步确认。误区2、上市成本太高认识上的误区15一个企业要做大做强，形成一整套完整的治理规则和管理架构是必不可少的。当一个公司大到一定程度时如果没有完整规范的制度保证而能有序高效的运营是难以想象的。规范运作的公司，其长久持续的发展才有保证，也不用担心监管。监管的主要目标是上市后管理非常混乱、违法违规的公司，而不干涉公司的正常经营。误区3、上市容易丧失控制权公开发行比例不一定要求很高。如果发行后股本总额在4亿元以下，公开发行股份占发行后股本总额比例最低可以为25％；而且一般情况下这25％的股份会分散在上万名中小股东手里，对公司的控制权根本难以形成威胁。如果发行后股本总额在4亿元以上，公开发行股份占发行后股本总额比例最低甚至可以为10％。误区4、上市会捆住公司的手认识上的误区16发行时间取决于企业质地，从策划改制到上市，进展顺利可以在10～12个月完成。从2007年上半年发审情况来看，从上报材料到发行上市，最快的企业用了79个工作日，实现了“百日上市”。误区5、上市标准高不可攀新的首次公开发行标准门槛不高，财务条件十分具体：注册资本不低于3000万、三年累计净利润不少于3000万、三年累计经营现金净流量不低于5000万或累计主营业务收入不低于3亿。上市标准对于很多公司来说并非高不可攀。误区6、发行上市时间漫长认识上的误区17董事长及董事会成员主要对股权结构、资产安排、资金投向、发展规划等大的问题拍板，在中介机构组织的协调会时参加即可，占用时间较少；其他工作，均可交由董事会秘书带领2-4人组成的工作小组负责，与中介机构进行配合，可以在工作过程中学习，无需此前具备该方面的专业经验。误区7、发审报批成功率低发行审核的公开制度，增强了透明度，上市成功率更多取决于企业自身素质。2004年一次通过发审会的比例为67％；2006年64家企业提出IPO申请，通过