宁波企业国内首次发行与上市情况简

1宁波企业国内首次公开发行与上市（IPO）情况简介2007.52目录„决策上市及上市地选择3„国内上市条件与流程17„股权分置改革后宁波企业上市情况简介64„中投证券简介6731决策上市及上市地选择4企业为什么要上市？——取得上市地位的好处„对拟上市企业而言：9在可预期的时间内通过发行股票可一次性募集规模较大、相当于企业数年经营积累才能取得的资金。通过对募集资金的合理使用，企业能够获得超过同行的快速发展机会。9扩大股东基础，增强公司股票的流动性。9建立起有效的股权激励制度，如向员工授予认股权作为奖励和承诺，则能大大增强员工的归属感。9提升发行人的市场地位及知名度，提升品牌价值，赢取顾客及供货商的信赖。9增强资本实力及增加公司的透明度，有助银行以较有利条款批出信贷额度。9健全企业法人治理机制，上市公司的披露要求较为严格，能以此改善公司治理、信息管理及营运系统，公司的效率得以提高。5企业为什么要上市？——取得上市地位的好处„对拟上市企业的股东而言9迅速提升原股东的资产价值。9分散投资风险，并能利用资本杠杆控制更多的资源。9为股东构筑良好的退出平台。6取得上市地位的成本„可量化的成本9中介费用：包括支付给保荐机构、评估机构、审计机构、律师的费用，以及工作过程中发生的办公费用、差旅费用、宣传推介费用等。根据企业上市地的选择不同（国内上市明显低于境外上市），这些费用占公司募集资金的比例一般在4-8%左右（募集资金量小的公司的比例要高一些，但一般不超过10%）。9上市维持费用：包括支付证券交易所的费用和进行信息披露时支付相关媒体的费用。7取得上市地位的成本„不可量化的成本9原股东出让一部分控制权和收益权，不排除公司上市后面临恶意并购的可能。9出于严格的公司治理要求，公司可能需要对原有的商业模式、资产权属、组织架构、人力资源、利益格局等方面进行重大调整。9作为公众公司的持续责任，需要确保公司合理的透明度。企业申请上市时需要提交申报材料，上市后需进行持续信息披露（如涉及国家安全和公司核心商业秘密等事项公司可以申请豁免披露）。8上市决策的依据„上市是公司发展周期的合理步骤，公司是否愿意以及适合上市，不能一概而论，取决于公司的实际情况，以及董事会及管理层会否承担上市所产生的所有持续责任。„公司必须周详、审慎地评估自身、业务发展策略以及股东和管理层的意愿后，方可作出上市决定，至少包括：9公司的上市意图9公司及管理层是否考虑到上市所需的时间和成本9股东是否准备好接受某种程度上降低公司的控制权9公司管理层是否准备好接受对上市公司严格的持续责任要求以及接受公众的详细审查和监督9董事及管理层是否知悉公司人事、经营等方面的重大变化会影响公司市值和投资者信心9公司管理层是否愿意花费时间和精力与投资者及市场分析人员沟通9管理层能否平衡公司的短期表现与较长远的公司战略9企业选择到哪里上市？——上市地的选择„境内：上海证券交易所和深圳证券交易所的中小企业板，两个交易所的上市条件和申请程序一致，目前主要根据发行规模的大小决定上市地点，除了大型国企外，一般中小企业都选择在深圳中小板上市融资。„境外：有两种形式，一种是境内设立股份公司申请境外上市模式，如香港H股。另外一种是“红筹”模式，境外注册，在香港上市；一般通过在开曼群岛、维尔京、百慕大等离岸避税中心设立壳公司，再通过换股或并购的方式把境内公司资产装进境外的壳公司，然后以境外的公司申请上市融资。„双重上市：选择同时或者先后在两个以上交易所上市（例如A+H股，工商银行、中信银行选择了沪、港两地同时上市）ˆ上市地的选择，涉及公司对不同资本市场的规制、发展状况以及投资者的偏好等因素的分析，应综合考虑公司背景、公司规模、公司战略、目标市场、筹资规模、后续资本运作等多方面的成本收益，进行理性权衡10上市地优劣势比较„估值水平（对股东价值的提升）9所在市场整体及行业的估值水平，很大程度上决定了公司在该市场可能的定价水平，同一企业在不同市场上的定价水平是不一样的。¾以中国的两个软件企业用友和金碟为例，用友当时选择了在上海交易所上市，总共募集到了8.88个亿人民币的资金，而金碟选择在香港上市，募集资金量只有8000万港币，两者差距甚大。11上市地优劣势比较（续）„上市成本从上市成本来看，发行股票的费用主要包括上市费、律师费、审计师费、财务顾问费、承销商费及其它印刷申请费用等9主要海外资本市场上市费用占总融资金额的比例为：香港市场约为7%-10%；美国纳斯达克则为13%-18%；新加坡市场为6%-8%；而在中国国内上市仅为4%-8%左右，中小板4%-8%左右。9内地维护上市的成本低于香港和海外市场。境内支付交易所的上市初费不超过3万，而年费不超过0.6万。香港主板，上市初费和年费均根据市值来计算，目前初费15-65万港币，年费为14.5-118.8万港币。此外每年支付给境外会计师和律师事务所的费用普遍高于境内的两倍以上。另外为了满足监管要求，公司需要在香港设立办事机构和人员，一年费用在100万左右。12上市地优劣势比较（续）„市场影响9企业与拟上市交易所所在国（或地区）业务关联度。9企业上市除了募集资金外，扩大企业及品牌的知名度也是一个重要的考虑因素。通常企业的上市地点应选择在主要的业务所在地。这样可以利用公司在市场已经具有的知名度，便于吸引投资者投资。对于一些中小企业来说，由于规模较小，又远离目标市场，很可能被外国投资者忽略，股票失去流动性，基本丧失了上市的意义。„审批的时间9一年辅导期取消，公司申请上市的进程已大大加快。9根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定及目前IPO重新启动的实际情况看，只要拟上市企业达到要求的标准，从申报到审批上市的速度前所未有的快。13上市地优劣势比较（续）„再融资的便利性9我们国家新的《公司法》、《证券法》已经取消了公司再次发行股票必须在前次股份募足满十二个月后进行的限制。即是说只要公司认为时机恰当且有融资需求就可以向主管部门提出申请进行再融资。这已较以往显得异常宽松。9再融资方式上可选择余地也较以往有较大改观。公司可以采取配股、向不特定对象公开募集股份（增发）、可转换公司债券、向特定对象发行股票（非公开发行股票）等方式进行融资，且审批期限也较以往大大加快14上市地优劣势比较（续）„规则信息的掌控9中国的法律法规体系、文化背景都是我们所能熟悉或可以熟悉并掌握的。从设立到上市乃至持续公开信息披露的法律、法规、规章、制度等，大体上都可以通过各种方式获得或掌握且没有任何国籍、语言等方面的障碍9国外上市则存在上述方面的障碍，在上市及上市后都可能碰到各方面意想不到的困难，延缓上市进程并影响公司业务的发展„股东退出机制9随着股权分置改革的进行，目前国内A股市场已实行全流通，不再区分流通股与非流通股，股东的退出机制变得非常灵活15上市地优劣势比较（续）„监管9自从安然公司，世界通信以及美国其他一些公司的丑闻发生以后，美国政府就签署了《萨班斯-奥克斯利法案2002》，对公司的管理要求非常高9在香港上市既要符合中国公司法规定，还要符合香港公司管理条例，并且要经过双重审批，监管也非常严格，对信息披露要求高16在国内A股市场IPO的优势综上比较，并根据过往市场经验以及对未来境内外资本市场发展的合理预期，相比较境外主要资本市场而言，贵公司选择在境内IPO上市，将至少享有如下好处：„发行市盈率相对较高，筹资额大9由于境内市场上市公司股票的整体估值水平明显高于境外市场，将使得同样的公司选择境内IPO时取得较高的发行价，在募集资金规模既定的情况下，将使得原股东持股比例的稀释程度较小；在发行股本规模既定的情况下，将使公司募集更多的资金„筹资成本和维持上市地位成本小9由于境内公司到境外上市必须经过中国证监会和境外上市地证券监管机构的双重审核，就必然要求付出更多的人力和财力，前文已通过A股和H股的对照就发行上市费用给出了相对直观的认识，A股IPO上市的费率通常不会超过募集资金量的8%（部分极小盘公司可能达到10%），而境外的相关费率通常为募集资金量的10—15%（部分小盘公司甚至超过20%）„贴近本土市场，更有利于提升公司价值9选择在主要业务所在地上市，便于公司基于已有的知名度借助资本市场吸引更多的业务机会和投资者的关注，贴近本土市场将使公司的股票更具流动性„熟悉的文化背景和法律环境，便利与投资者的沟通，避免不必要的损失9作为一家于境内设立的股份有限公司，如果选择境外上市则必须同时遵守境内相关公司法规，以及境外上市地的相关规制，境内外相关规制存在的诸多差异，很可能使得公司在面对一个严格、陌生的法律环境时，遭遇不必要的诉讼、赔偿、甚至被迫摘牌172境内上市条件与流程18中国资本市场体系深圳证券交易所深圳证券交易所上海证券交易所上海证券交易所„目前中国有两家证券交易所：上海证券交易所和深圳证券交易所。两个交易所在交易对象、交易方式、„交易规则和上市要求等方面基本一致，其指数走势也基本一致，二者唯一的重大区别在于深圳证券交易所拥有独立的中小板股票市场„深圳中小板市场市场推出于2004年，目前有125家上市公司；除上市公司总股本较少外，目前与主板适用同样上市规则„目前，中小板125家上市公司已全部完成股权分置改革，中小板率先成为全流通市场„以后，中小板的上市要求可能会随之降低，监管当局希望三年内上市公司数量达到1000家债券市场债券市场其它市场其它市场股票市场(中小板)A、B股股票市场(主板)股票市场(主板)股票市场19中国资本市场监管体系中央政府（国务院）中国证券监督管理委员会证券交易所（上海和深圳）上市公司中国证券业协会保荐机构负责核准IPO和再融资上市公司在上市过程中必须聘请保荐机构负责保荐工作负责信息披露和市场监管保荐制度：国内资本市场自2004年开始实施保荐制度，要求企业在发行上市时，必须聘请保荐机构推荐发行人证券发行上市，并在发行上市后两个完整会计年度内对发行人履行持续督导义务；保荐机构需要承担保荐责任。20在国内上市的历史性机遇（续）„中国A股市场的牛市格局已经确立。„2006年深沪股票市场上涨了130%，股票市场估值的吸引力为企业通过资本市场筹集发展资金提供了良好的基础。„国内经济增长整体态势长期看好、人民币稳步升值、股市供给结构正在改善、上市公司盈利成长性较好，都将支持股票市场的持续上升。预计未来3－5年中国A股市场将会持续呈现上涨局面，对公司发行股票十分有利。21在国内上市的历史性机遇（续）„上市企业：1540家„总市值：16万亿人民币„流通市值：32193亿人民币„总开户数：9000万户„股票和基金月均成交额：30000亿人民币„历年为企业募集股权资金总额：11773亿人民币中国资本市场概况（2007）中国资本市场概况（2007）22在国内上市的历史性机遇（续）555517472361101027260658219273191541020040060080010001200200120022003200420052006IPO再融资注：①2005年5月份开始实行股权分置改革，暂停资本市场的融资，导致2005年融资额度显著下降近6年来国内资本市场融资（单位：亿元）23在国内上市的历史性机遇（续）中国的机构投资者机构投资者个人投资者2002200750～60%10-20%机构投资者在一级市场比例日益增加„金融机构„QFII„社保/基金„财务公司„保险公司„券商„信托投资公司„非金融企业„上市公司„非上市国企„私人企业24在国内上市的历史性机遇（续）„发审速度明显加快,平均每4天有1家企业过会，而且通过率高达79%„取消了一年辅导期和不能在发行上市前12个月内通过扩股引进新股东的要求，上市发行周期大幅缩短，从提交材料到完成发行上市,平均仅用了79天的时间„定价与发行方式更为市场化,发行股价和发行市盈率相对较高,获得投资者踊跃认购，平均发行市盈率23.38倍(最高达97.8倍)„外商投资企业进退无碍，在中国境内注册的公司在上市方面,除了履行商务部相关的外资手续外,在其它方面都与内资企业