安达信-境外上市市场推介——关于关联交易减值准备辅导

关联交易2目录I.关联人的定义及区别II.关联交易的披露要求3关联方的定义中国企业准则的定义关联方主要指：(1)直接或间接地控制其他企业或受其他企业控制，以及同受某一企业控制的两个或多个企业(2)合营企业(3)联营企业（既拥有该公司股权或董事会表决权的20％或以上至50％）(4)主要投资者个人（10％），关键管理人员或与其关系密切的家庭成员•受主要投资者个人，关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业4关联方的定义（续）香港联交所的定义•除如中国会计准则所指关联方外，关联方还包括：(1)主要投资者个人，关键管理人员或与其关系密切的家庭成员的权益受益人；(2)主要投资者个人，关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接或间接拥有（既拥有该公司股权或行使权的30％或以上）的企业及个人；(3)合营企业（直接或间接拥有该合营公司的出缴资本，或根据合同应占公司的盈利或其他收益30％或以上）(4)联营企业（既拥有在股东大会上行使或控制行使30％或以上的投票权）(5)交易日期之前12个月内曾任上市发行人董事的任何人士（创业板）5关联交易的披露要求－国内交易所规定一、需披露的交易事项二、需披露关联交易的有关信息三、可免予披露事项四、其他有关规定6关联交易的披露要求－国内交易所规定（续）一、需披露的交易事项(1)上市公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元至3000万元之间或占上市公司最近经审计资产净值的0.5％至5％之间的，上市公司应在交易完成后立即披露，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。•上市公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元或上市公司最近经审计资产净值的5％以上的，公司董事会必须在作出决议后二个工作日内予以公告。该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施，任何与该关联交易有利益关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。公司应当在关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权”。7关联交易的披露要求－国内交易所规定（续）一、需披露的交易事项（续）(3)上市公司与关联人就同一标的在12个月内连续达成的关联交易累计金额达到第（1）条所述标准的，上市公司须按规定披露。(4)上市公司与关联人就同一标的在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到第（2）条所述条件的，上市公司须按规定披露。•上市公司与关联人之间签署的关联交易协议，包括产品供销协议、服务协议、土地租赁协议等在招股说明书、上市公告书或前一个定期报告中已经披露过，协议主要内容（如价格、数量及付款方式等）在下一个定期报告之前未发生显著变化的，上市公司可豁免执行本节上述条款，但是应当在定期报告及其相应的财务报告附注中就该定期报告期限内协议的执行情况作出说明。8关联交易的披露要求－国内交易所规定（续）二、需披露关联交易的有关信息(1)交易日期、交易地点；(2)有关各方的关联关系；(3)有关交易及其目的的简要说明；(4)交易的标的、价格及定价政策；•关联人在交易中所占权益的性质及比重；9关联交易的披露要求－国内交易所规定（续）三、可免予披露事项(1)关联人按照上市公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以现金方式缴纳应当认购的股份；(2)关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；(3)关联人购买上市公司发行的企业债券；(4)上市公司与其控股子公司发生的关联交易；•上市公司与其关联人达成的关联交易总额低于300万元，且低于上市公司最近经审计资产净值的0.5％的。10关联交易的披露要求－国内交易所规定（续）四、其他有关规定•关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定(财会[2001]64号)[2001年12月21日颁布及生效，适用于上市公司]11关联交易的披露要求－香港联交所规定一、总体规定二、关联交易的类别及有关规定三、持续关联交易四、关联交易的申报规定12关联交易的披露要求－香港联交所规定一、总体规定•交易价值低于资产净值的0.03%或港币1,000,000元（取较高者）的交易将获全面豁免。•交易价值超过上述(1)的规定但低于资产净值的3％或港币10,000,000元（取较高者）的交易，只需遵守申报及公告的要求•交易价值超过上述(2)的规定的交易，除需遵守上述规定外亦需获得独立股东批准及独立财务顾问的意见•涉及期权的交易将受有关关联交易的规则所限制。13关联交易的披露要求－香港联交所规定（续）二、关联交易的类别：(一)需遵守《创业板上市规则》第二十章有关申报、公告及股东批准的规定；(二)豁免遵守有关申报、公告及股东批准规定的关联交易；(三)豁免遵守股东批准规定的关联交易；(四)豁免遵守有关申报、公告及股东批准规定的持续关联交易。14关联交易的披露要求－香港联交所规定（续）类别一：•关联交易及持续关联交易一般须获上市发行人股东在股东大会上批准方可进行。有利益关系人士必须放弃在该股东大会上的投票权；•上市发行人订立一项须符合规定的交易时必须(1)于早期阶段知会交易所；(2)向交易所提交公告草稿；•上市发行人须在刊发公告后21日内，向其上市证券持有人寄发通函；•交易有关上限必须经独立股东批准。•上市发行人致股东的通函内，需载有独立财务顾问另行出具的函件，说明根据该财务顾问的意见，有关交易是否公平合理，并且是否符合股东的整体利益；•所有关联交易及持续关联交易均需订立书面协议。15关联交易的披露要求－香港联交所规定（续）类别二：一般可获豁免遵守申报、公告及股东批准之规定：•在各有关公司的日常业务中，按照一般商务条款达成的交易，而交易中并无任何关联人士或其联系人为任何有关附属公司的股东。•按照一般商务条款达成的交易，其总代价或价值低于1,000,000港元或上市发行人有形资产净值的0.03%（取较高者）•《创业版上市规则》20.23所规定的发行新证券的交易事项；•属于《创业版上市规则》关联交易的定义所述的交易，而该项交易上市发行人在日常业务中，买卖在本交易所或获认可的证券交易所上市的任何证券；（如目的是直接或间接将一项利益授予控权人或其联系人，而该人士同时为有关公司的主要股东，则此项豁免并不适用。）16关联交易的披露要求－香港联交所规定（续）类别二（续）：•上市发行人在本交易所或获认可的证券交易所，或根据《股份购回守则》作出的全面收购建议，向关联人士购回其本身证券；（关联人士知情则不可豁免）•上市发行人的董事与上市发行人订立的服务合约；•上市发行人的全资附属公司之间的交易，或上市发行人的非全资附属公司属下的全资附属公司之间的交易；•上市发行人按照一般商务条款向其关联人士购买或出售消费品或服务而交易为出售消费品或出售服务的一方的日常业务；（消费品或服务必须为买方自用，而不得作进一步加工或转售用途）•上市发行人与关联人士之间，按成本基准共用行政管理服务。服务的成本必须可予识别，并按公平合理的基准分配给涉及的各方。（如：公司秘书服务、法律服务及员工培训服务。）17关联交易的披露要求－香港联交所规定（续）类别三：•凡按照一般商务条款与关联人士达成的交易，其交易的总代价或价值低于10,000,000港元或上市发行人有形资产净值的3%（取较高者）可豁免股东批准。18关联交易的披露要求－香港联交所规定（续）类别四：可豁免遵守有关申报、公告及股东批准规定的持续关联交易：•按类别二中所载提供消费品或服务；•按类别二中所载共用行政管理服务；•凡属持续关联交易，而交易的全年合计代价或价值不超过1,000,000港元或上市发行人有形资产净值的0.03%（取较高者）。19关联交易的披露要求－香港联交所规定（续）三、持续关联交易：(一)持续关联交易的年度审核(二)非获豁免的持续关联交易(三)须经股东每年批准的持续关联交易20关联交易的披露要求－香港联交所规定（续）（一）持续关联交易的年度审核•独立非执行董事每年均需审核持续关联交易，并在年度报告及帐目中确认：(1)该等交易为上市发行人的日常业务；(2)该等交易按一般商务条款进行，或对发行人而言，该等交易的条款不逊于独立第三者可取得或提供的条款；(3)该等交易是根据有关协议的规定进行，交易条款乃公平合理，并且符合上市发行人股东的整体利益。•核数师每年均需致函上市发行人董事会，确认有关持续关联交易。（包括：已获上市发行人董事会批准；符合上市发行人的定价政策；根据规限有关交易的协议进行，并无超逾与交易所协定的上限。）21关联交易的披露要求－香港联交所规定（续）（二）非获豁免的持续关联交易：上市发行人如拟进行除上述二、类别四所述以外之持续关联交易，则须：•与关联人士就每项关联交易订立协议，协议必须列出须付款项的计算基准且协议期限必须固定（一般不超过三年）并反映一般商务条款；•就每项关联交易订立一个以币值为单位的最高全年总额（“上限”），而该上限需为交易所接受；•遵守有关申报、公告及股东批准的规定。22关联交易的披露要求－香港联交所规定（续）（三）须经股东每年批准的持续关联交易：•除遵守《创业版上市规则》有关持续关联交易的规定外，若任何年度中有关上限超逾10,000,000港元或上市发行人的有形资产净值的3%（取较高者）；则只要有关联交易持续，交易及其上限须在初次获得批准后的股东周年大会以及其后每届的股东周年大会上，由独立股东予以审核及重新批准。独立非执行董事须就上市发行人应否继续该等交易协议一事，在年度报告中表达其意见。23关联交易的披露要求－香港联交所规定（续）四、关联交易的申报规定：•在进行交易后的首份年度报告及帐目中披露下列交易详情(1)交易日期；(2)交易各方以及彼此之间的关联关系之描述；(3)交易及其目的之简述；(4)总代价及条款（包括利率，还款期及抵押）；及(5)关联人士于交易中所占利益的性质及程度。资产减值准备25目录一、香港会计准则与中国会计准则的差异二、中国企业会计制度有关规定26香港会计准则与中国会计准则的差异主要差异:(一)减值准备的计提范围(二)减值准备的计提时间(三)减值准备的披露要求27香港会计准则与中国会计准则的差异（续）中国会计准则•中国会计准则规定企业对以下资产按需要计提资产减值准备：－坏帐准备－短期投资减值准备－委托贷款减值准备－存货跌价准备－长期投资减值准备－无形资产减值准备－固定资产减值准备－在建工程减值准备香港会计准则•对所有资产按需要计提减值准备，包括递延所得税资产，建造合同形成的资产，雇员福利形成的资产及多数的金融资产。(一)减值准备的计提范围28香港会计准则与中国会计准则的差异（续）中国会计准则•按单项资产计提减值准备；•存货具有类似用途并难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，可以合并计量成本与可变现净值；•对于数量繁多、单价较低的存货，可以按存货类别计量成本与可变现净值香港会计准则•如存在资产可能减值的迹象，应估计单个资产的可收回金额。如果不可能估计单个资产的可收回金额，则企业应确定所属的现金产出单元的可收回金额。(一)减值准备的计提范围（续）29香港会计准则与中国会计准则的差异（续）中国会计准则•企业应当定期或者至少于每年年度终了，对各项资产进行全面检查，并根据谨慎性原则的要求，合理地预计各项资产可能发生的损失，对可能发生的各项资产损失计提资产减值准备。香港会计准则•在每一个资产负债表日，企业应评估是否存在资产可能已经减值的迹象。如果存在这种迹象。企业应估计资产的可回收金额。这些迹象包括：外部信息（如市价、技术及市场变化等）、内部信息（如资产过时、资产预计使用程度发生变化等）(二)减值准备的计提时间30香港会计准则与中国会计准则的差异（续）中国会计准则•当期确认的资产减值损失及当期转回的资产减值损失。香港会计准则•按每一资产类别披露：(1)当期在收益表中确认的资产减值损失的金额以及包含在内的收益表中的单列项目；(2)当期在收益表中确认的资产减值损失转回的金额以及包含所转回减值损失的收益表中的单列项目；(3)当期直接在权益中确认的资产减值损失的金额；(4)当期直接在权益中确认的资产减值损失转回的金额；