市场新形势下企业上市面临的机遇与挑战(吴 永和)

市场新形势下企业上市的机遇与挑战深圳证券交易所上海中心主要内容一、贯彻落实自主创新战略，大力建设多层次资本市场二、我国资本市场发展现状三、企业改制上市的政策与机遇四、中小企业板---诚信之板、成长之板五、中小企业板创新思路六、企业改制上市的八大误区一、贯彻落实自主创新战略，大力建设多层次资本市场全国科技大会《国家中长期科学和技术发展规划纲要》和国务院关于《实施国家中长期科学和技术发展规划纲要的若干配套政策》大力发展资本市场是提高企业自主创新能力的基础和保障。建立支持自主创新的多层次资本市场。支持有条件的高新技术企业在国内主板和中小企业板上市。推进高新技术企业股份转让工作。启动中关村科技园区未上市高新技术企业进入证券公司代办系统进行股份转让试点工作。在总结试点经验的基础上，逐步允许具备条件的国家高新技术产业开发区内未上市高新技术企业进入代办系统进行股份转让。二、我国资本市场发展现状（截至2006年3月）上市公司1376家市价总值35341亿元流通市值12434亿元总股本7649亿股筹资金额8421亿元投资者开户数7383万户印花税13亿元市场概况历年筹资额统计0200400600800100012001400160018001991199219931994199519961997199819992000200120022003200420052006年初至5月19日，深沪综指分别上涨了47.37%和42.93%，而股票平均市盈率涨幅为30%，目前约为21倍，其中G股平均市盈率不足17倍（道琼斯33指数为18.86倍、标准普尔500指数为18.23倍）股市上涨是内外部多种因素共同作用的结果•股改提升公司投资价值，“财富”效应催生市场新热点•新增市场资金积极入市，推动股市稳步上涨•商品期货价格大幅上涨，推动相关股票价格持续攀升•人民币升值及升值周期预期大幅提升国内资产估值水平•“清占解保”、优质资产注入及重组提升上市公司质量1、股权分置改革的实施，为资本市场各项基础性建设奠定了基础2、《公司法》、《证券法》修改及融资新政为资本市场发展奠定了法律基础3、国家自主创新战略实施大大拓展了科技与资本结合的空间4、全流通机制下的资本市场工具创新及应用三、企业改制上市的政策与机遇1、股权分置改革的实施，为资本市场各项基础性建设奠定了基础股权分置改革取得重大进展。截至5月22日，两市完成股改和进入股改程序的公司总数达到944家，占总数的70%。股改公司市值占两市总市值的71.64%。其中，沪市股改公司576家，市值占比为67.5%；深市股改公司368家，市值占比为82.28%。后股改时代的机遇：融资、再融资功能恢复；兼并收购优化资源配置功能强化；市场定价功能得到更真实的体现;完善治理结构、形成共同利益基础；制度和产品创新。融资、再融资功能恢复“新老划断”的三步走已经迈出：•第一步,恢复不增加即期扩容压力的定向增发以及以股本权证方式进行的远期再融资；（G长电的权证、G综超定向增发）•第二步,择机恢复面向社会公众的其他方式的再融资；（G申能的公开增发）•第三步,择机选择优质公司,启动全流通条件下的首次公开发行。（中小企业板的中工国际）全流通发行的新特点：市场约束大为增强－－行政制约明显减少－－注重融资主体的独立性－－更注重发挥中介机构的制衡功能市场定价功能得到更真实的体现全流通机制以流通股定价，完整、全面反映公司股本状况，大大提升了公司、股东持股价值投资者不仅需要考虑发起人股票的上市流通问题，还必须对未来全流通条件下市场的估值有一个准确的把握，一、二级市场的定价功能将更为有效。完善治理结构、形成共同利益基础所有股东有了共同的市场目标，公司成长、增值成了全体股东的共同利益基础。在股改中实行管理层股权激励等有利于改进公司治理效率的制度创新，有利于建立和完善管理层激励和约束机制。上市公司并购重组更为活跃，为股东积极治理的兴起创造条件，投资者可以分享更多的并购溢价和市场机会，获得与国际标准趋同的公司治理溢价。2、《公司法》、《证券法》修改及融资新政奠定了法律基础（1）发行、上市门槛降低：取消了两次发行需间隔一年、要求连续三年盈利、预期利润率有要求等硬性规定，要求“公司具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好；最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为”即可不再规定“3年开业时间和连续3年盈利”及“千人千股”的要求，发行后股本总额的要求由人民币5000万降低到人民币3000万元；总股本超过4亿元的，公开发行股份的比例由15％降至10％；（2）公司设立：取消了股份公司的设立、合并、分立需要国务院授权部门或省级政府批准的规定，有利于缩短企业改制时间；发起人出资方式多样化，货币出资不得低于注册资本的30％；（3）其他重要变化：对外投资比例不设限制允许公司收购不超过5％的股份用于奖励本公司职工（4）“融资功能恢复”----首次公开发行股票并上市规则进一步细化新规则强化了发行环节的市场约束机制，加大了中介机构责任，推动优质企业发行上市。主要特点：1、关注发行人的独立性。发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，达到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立等。2、取消了关联交易的比例，但却对上市公司关联交易的信息披露提出了更高的更具体的要求。3、重视募集资金的使用。应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集资金金额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。4、取消了辅导期一年的规定，对保荐人的审慎核查工作提出严格的监管要求；取消了首次公开发行上市前12个月内不得增资扩股的规定，但提高禁售期要求，有利于企业引进战略投资者。5、加大出处罚力度。如规定发行人披露盈利预测的，若实现数未达到盈利预测的50％，除因不可抗力外，中国证监会在36个月内不接受该公司公开发行的申请。企业改制上市的基本条件与程序公司具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力；最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；最近三年净利润超过三千万元，现金流量净额超过五千万元或最近三年营业收入累计超过三亿元；发行前股本总额不少于三千万元，发行后不少于五千万元；具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。中小板拟上市公司重点关注：成长潜力、自主创新能力、获利能力改制上市程序：改制设立辅导、尽职调查申报审核、预披露证监会核准发行发行并上市中工国际:全流通条件下的IPO第一单中工国际工程股份有限公司25日公布招股书，将首次公开发行6000万股A股;中工国际的发行价格确定方式为：通过向询价对象询价确定发行价格区间,在发行价格区间内，向配售对象累计投标询价,综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格;发行将采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式,网下配售不超过1200万股，并锁定3个月。新IPO发行机制三大完善:引入向战略投资者定向配售股票制度;建立超额配售选择权制度;恢复股票资金申购方式。前两项措施有利于大型企业在国内市场发行与上市；恢复新股资金申购则是国内市场资金供给层面的重大变革，保险、企业年金、QFII以及其他类型的合规资金可以通过新股申购持续进入A股市场。（一）中小企业板的设立1、2004年5月17日，经国务院同意，中国证监会批准在深交所设立中小企业板。中小企业板，是在现行法律法规不变、发行上市标准不变的前提下，在本所设立的一个运行独立、监察独立、代码独立、指数独立的板块中小企业板重点为主业突出、具有成长性和科技含量的中小企业提供直接融资平台，是解决中小企业发展瓶颈的重要探索四、中小企业板—诚信之板、成长之板(二)中小企业板市场概况（截至2006年5月18日）上市公司50家；融资总额120亿元，平均融资规模2.4亿元；最高4.73亿元，最低1.19亿元；总发行规模13.8亿股，平均发行规模2752万股；最高5100万股，最低1340万股；发行后平均总股本9116万股。总市值688亿元，流通市值260亿元。(三)中小企业板交易情况（截至2006年5月18日）股票交易呈现“三高”：股价高、市盈率高、换手率高；中小板指数从设立时（2004/6/25）的1000点上涨到1995.95，涨幅达95.95%，高于同期上证领先指数涨幅为21%达4.6倍。平均股价9.125元，比主板5.677元高60%以上。平均市盈率30.43倍，比主板23.71倍的高出28%；2004年6月25日至今累计成交金额为2702亿元，占同期主板的9.88%；2004年6月25日至今，日均换手率4.346%，远远高于同期主板市场的1.416%。(四)中小板上市公司2005年业绩优异涌现出一批业绩优良、高成长性的公司：航天电器、苏宁电器、思源电气、中捷股份和七喜控股等公司净利润增幅均超过50％，其中航天电器和苏宁电器每股收益更是达到了1.19元和1.05元，登海种业每股收益也达到0.98元。指标2005年平均数据增长情况主营业务收入8.27亿元37.71％主营业务利润1.54亿元24.51％净利润4532.65万元13.54％净资产收益率10.89％8.9％中小企业板2005年业绩状况盈利能力高于深沪市场平均水平:中小板公司平均净资产收益率为10.89%，平均每股收益为0.40元，平均每股净资产为3.71元，均高于深沪市场平均水平(8.01%,0.22元，2.70元）。10.898.010.40.223.712.7024681012净资产收益率每股收益每股净资产中小企业板全部上市公司中小板建设还存在三方面的突出问题：一是特色不够鲜明，中小板面对的服务对象和服务群体不够明确；二是发行、上市、交易、退市等制度建设中，还没有充分体现出对科技型企业的特殊支持；三是市场规模、发展速度仍远远不能满足科技型企业的实际需要。五、中小板发展与创新的思路1、加快发展，稳步扩大规模中小企业板刚刚起步，无论是其自身的规模和影响力，还是外部发展环境，均远远不能适应中小企业发展的需要;挖掘培育更多的优质上市资源，优中选优。2、加大创新力度推进上市准入制度创新，采取更为灵活多样的上市标准，以简化融资程序、提高融资效率探索更为市场化的退市制度，完善上市公司“优胜劣汰”机制，推进交易制度创新，包括引入做市商制度，提高报价转让方式的流动性进一步探索各个市场层次的互动机制，实现各板块之间的相互支持和协调发展3、多层次资本市场的重要组成部分：代办股份转让系统—中小企业板的“孵化器”（1）简介代办系统：2001年设立，STAQ和NET系统公司+退市公司截至2005年12月31日，代办系统共有挂牌公司42家，挂牌股票46只，投资者开户数37万户，自设立以来累计成交18.8亿股，累计成交金额52.6亿元。中关村园区股份转让系统：2006年1月16日，经国务院批准，代办系统为投资者转让中关村科技园区非上市股份有限公司股份提供报价服务。目前，世纪瑞尔、中科软、北京时代三家公司股份在挂牌转让。（2）中关村企业进代办系统进行报价转让试点的基本条件股份公司设立满三年（有限责任公司整体变更为股份有限公司的可连续计算）；属于经北京市政府确认的股份报价转让试点企业；主营业务突出，具有持续经营记录；公司治理结构健全，运作规范；中国证券业协会要求的其他条件。（3）中关村股份报价转让试点与现有代办股份转让系统及交易所市场的比较中关村股份报价转让试点现有代办股份转让系统交易所市场挂牌公司属性不同中关村科技园区未公开发行股份的非上市股份有限公司公开发行股份未上市的公司：仅为原STAQ、NET系统挂牌公司和退市公司上市公司转让方式不同不提供集中撮合成交每个转让日集合竞价转让一次连续竞价信息披露标准不同低于上市公司的标准，但鼓励充分披露低于上市公司的标准上市公司的标准结算方式不同逐笔全额非担保交收多边净额结算多边净额结算六、企业改制上市