我国上市公司信息披露制度存在的问题及对策

1我国上市公司信息披露制度存在的问题及对策摘要目前我国上市公司在信息披露中存在着许多问题，这些问题的存在直接影响到上市公司的声誉，影响到我国证券市场的健康发展，更影响到投资者的利益。因此，如何完善我国上市公司信息披露制度，这是摆在我们面前的一个非常紧迫的问题，这一问题不解决，证券市场就难以健康发展。因此，信息披露监管部门需综合运用法律、法规等力量加大监管和处罚力度，充分发挥社会各界的监督作用，完善公司治理，树立上市公司诚信形象，维护投资者知情权，保护投资者的合法权益。[关键词]上市公司信息披露制度ABSTRACTThecurrentinformationdisclosureoflistedcompaniestherearemanyproblemsthatdirectlyaffecttheexistenceofalistedcompany'sreputationandaffectthehealthydevelopmentofChina'ssecuritiesmarket,willaffecttheinterestsofinvestors.Therefore,howtoimprovetheinformationdisclosuresystemoflistedcompaniesinChina,whichisbeforeusaverypressingproblem,theproblemisnotresolved,thehealthydevelopmentofsecuritiesmarketsisdifficult.Therefore,theinformationrequiredtomakecomprehensiveuseofdisclosureofregulatorylaws,regulationsandothereffortstoincreaseoversightandpenalties,givefullplaytothesupervisoryroleofthecommunity,improvecorporategovernance,establishtheintegrityoftheimageoflistedcompaniestomaintaininvestortherighttoknowthelegalprotectionofinvestorsinterests.[keyword]：listedcompanyinformationdisclosuresystem2我国上市公司信息披露制度存在的问题及对策信息披露，顾名思义就是将信息公之于众，为公众所知晓，在证券市场中，信息披露是投资者了解上市公司，证券监管机构监管上市公司的主要途径。信息披露制度又称信息公开制度，是指在证券市场上公开发行证券者，将公司财务、经营、投资结构、董事会构成等信息完整、真实、准确、及时地予以公开，供市场理性判断证券投资价值以维护公司股东或债权人的合法权益的法律制度。作为政府干预市场的重要手段，它不仅维护了证券市场的公平性，保护了投资者的利益，而且还通过对市场失灵的矫正提高证券市场资源配置的效率。“银广夏”等一批造假公司的曝光，说明我国上市公司信息披露的制度建设、执法与监管方面还任重道远。一、我国上市公司信息披露制度立法现状我国制定上市公司信息披露法律规范的工作始于20世纪80年代中期,王保树先生认为我国上市公司信息披露制度的发展分为三个阶段:起步阶段、初步发展阶段、走向成熟阶段。经过十余年的发展已逐步完善,形成了现行的信息披露法律、法规和规章的基本框架。从信息披露的内容上来看,表中各法律法规和规章已经做出了比较全面的规定,形成了以信息披露文件为主线的、由初始信息披露、定期性披露、不定期性披露和其他披露四部分内容组成的比较清晰的信息披露制度的内容框架。在证券市场尚处于发展初期的我国,立法方面能取得以上的成绩,首先是应该肯定的。但另一方面,由于我国证券市场是在经济转轨时期建立和发展起来的,思想认识上的模糊、制度的不健全和改革的不配套,使得上市公3司的运作和特别是信息披露制度方面还存在不少亟待解决的问题。二、我国上市公司信息披露制度存在的问题（一）上市公司信息披露法律、法规体系不完备虽然我国已形成了上市公司信息披露法律、法规和规章的基本框架,但在信息披露的立法上还存在许多问题,主要表现为:缺乏明细、可操作和公平执行的具体规范;透明度不高,有的规范已不执行,但未能出台新的规范替代,或者在实践中已有新的做法,却未形成规范对外公布;口头意见代法现象严重,法随人意,法随人变,政策多变;部门立法,部门分割,有的措施缺乏照应,有的相互交叉,有的则存在遗漏和抵触现象;规范的制定与执行没有适当分离,造成根据需要立法或执法的现象,随意性大;形式不规范,体例不统一,编号不系统,给使用者造成很大不便。具体例如:1、《证券法》对信息披露的规定不明确一些定期性和不定期性报告中对重大事件的解释不够明确,对重大投资行为、重大变化、重要合同、重大债务及重大诉讼的标准未作说明;重大事项在事件发生的多长时间内公布为宜,上市公司未依法履行义务应承担什么样的责任,以及对预测性信息的内容、格式和编制方法等缺乏统一的规定。《内容与格式准则》第2号中开始规定:或有事项应详细披露。在此之前的准则中没有这一方面的要求。在以后多次版本的发布中,这一要求逐步完善。2、关于信息披露的民事责任问题信息披露的法律责任中有刑事责任和民事责任,民事责任的规定大多只是原则性规定,概括、笼统,可操作性差,缺乏相应的具体配套措施和直接4保护广大投资者切身利益的具体规定。（二）上市公司信息披露单一目前,上市公司信息披露表现出三个特征:一是除上市公司本身外,不存在独立的第三方披露者,即披露主体单一;二是上市公司除通过年报和中报对外提供信息外,一般不再进行其他方式披露,即披露形式单一;三是上市公司主要通过各种证券报对外公布信息,即披露渠道单一。信息披露的“单一性”必然削弱信息的质量和有用性。（三）上市公司信息披露不规范我国《证券法》第59条规定:“公司公告的股票或者公司债券的发行和文件,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。一般来说,违反信息披露法律规范的形态主要包括三种类型的行为,即虚假记载、重大遗漏及误导性陈述。1、信息披露不真实———虚假陈述问题上市公司为了公司股票上市需要,影响股票的市价,公司管理业绩评价或筹资的方便等目的,往往采取操纵行为,弄虚作假,披露不真实的会计信息。现阶段我国上市公司信息披露不真实主要有以下几种表现形式:企业间关联交易；提前确认销售收入；推迟确认本期费用；利用资产重组、债务重组做文章；根据利润需求确定应计费用,准备金计提不到位；潜亏挂账。2、信息披露不完整———重大遗漏问题上市公司对关联交易的确认、披露,总是遮遮掩掩,不能按照国家法律、法规要求客观、完整地披露；对一些重要事项的披露不完整；对资金投放去向信息披露不完整；对企业偿债能力的揭示不完整；盈利预测披露不完5整；利润构成的披露不完整；会计数据信息的历史性与决策活动的未来性之间的不对称性；分部信息披露不完整；缺乏社会责任信息的披露。3、信息披露不准确———误导性陈述问题有的公司业绩不佳,就用不准确的语言蒙骗、误导投资者。如会计报表语言表达含糊,不提供准确数字,论及股利政策时,用一些似是而非的语言等;披露的信息渲染成绩,掩盖风险;避重就轻,避实就虚。上述缺陷有经济理论上的原因,有上司公司信息披露制度层面的原因,还有上市公司本身和信息使用者方面的原因,改进措施也要从这些方面下手。三、我国上市公司信息披露制度存在问题的原因造成上述现状的原因是多方面的，主要有以下原因：（一）诚信机制的缺乏诚信缺乏，欺诈泛滥这一资本主义原始积累时期比比皆是的社会现象，不但在经济高度发达、法制高度健全的西方世界故态复发，而且在素有数千年文明传统的中华大地也愈演愈烈。在中国欺诈丛生的原因何在？笔者认为，主要原因有：1、证券市场定位的缺陷我国证券市场的基本定位是为搞活国有大中型企业服务。在以国有经济为主体的经济体制下，企业主要依靠政府意志和行政权力进入资本市场配置资源。在考核各级地方政府官员和企业领导人成绩时，把企业改制、融资作为重要指标，与这一特定的定位相适应，证券市场变为各级政府和国有企业完成政治任务竟相攀援的平台。在政策目标的驱使下，虚假包装、虚构利润、违规重组等欺诈行为得到政府有关部门的支持和参与。62、公司治理结构的缺陷我国公司治理结构中，股东会为大股东所操纵，监事会形同虚设。董事会的权力为董事长所操纵，而董事长的任命集中在地方政府手中。在公司的治理结构中没有形成代表股东利益的权力制衡机制，公司被地方政府、大股东、董事长所操纵。在这样的公司治理结构中欺诈行为很容易滋生。欺诈者的收益高于成本。目前由于我国证券法律制度中民事赔偿机制的缺乏，由欺诈者的行为导致的投资者的损失无法得到赔偿。证监会对欺诈者的处罚往往是行政责任和刑事责任。而由于目前证券监管的缺陷欺诈行为被发现的概率较低，即便被发现对其追究行政责任进行罚款时欺诈者的利润早已转移。（二）监管体制的缺陷证券市场的监管体制有三种不同的模式：法定型监管、自律型监管、混合型监管。从我国证券法的规定来看，目前我国证券市场的监管体制属于混合型。但在实际的监管中我国却没有充分发挥自律监管的作用而是强化政府监管。这一点可以从监管部门的职权设置得到印证。在混合型监管体制中，交易所是一线监管机构。在我国作为一线监管机构的交易所没有对上市公司的调查权。交易所在对信息披露进行监管时主要是通过上市公司提供的报告发现问题，发现问题后可以要求上市公司予以解释以澄清问题，但不能对可疑问题作出实质性判断。在当前我国证券市场尚处于起步和发展的初级阶段，市场很不成熟，各项规章制度不太健全。在这种情况下，强化政府监管固然重要，但由于政府本身并不贴近市场，不能对证券市场的变化明察秋毫，这就导致政府监管的滞后型。政府监管的这一无法7克服的弊端，使得政府监管无法实现有效监管。（三）法律制度不健全证券监管的一个根本目标是保护投资者的利益。在任何一个国家，如果在证券市场上投资者的利益得不到保护的话，那么投资者就会远离证券市场，证券市场如果没有投资者的参与是无法向前发展的。在我国目前由于《证券法》的民事责任制度的缺位，使得投资者因证券市场的违规行为所遭受的损失得不到补偿。同时证券市场上因违规行为遭受损失的投资者的人数是众多的，而目前我国民事诉讼制度中没有集团诉讼制度的规定，使得证券市场的民事索赔案件在实践中也难以操作。四、我国上市公司信息披露制度体系建设（一）制定上市公司信息披露准则上市公司信息披露的制度建设应该包括两个层面：一是制定信息披露的准则，二是制定信息披露的规则体系。纵观世界各国证券市场的发展，上市公司信息披露准则至少应该包括：诚信、持续、对称、敏感。1、诚信准则诚信是一种行为规范，也是一种文化和道德。诚信亦应是上市公司信息披露的首要准则。因为上市公司只有讲诚实、守信用，才能自觉地按照真实、准确、完整、及时的要求进行信息披露，从根本上杜绝造假。市场经济的实质是信用经济，信用原则是维持市场经济有效运行的首要原则。没有诚实、不讲信用、尔虞我诈，必然使市场经济偏离正常的轨道，给市场经济的参与者带来毁灭性的灾难。82、持续准则持续信息披露是上市公司的责任。持续信息披露要求上市公司在持续经营过程中，要严格按照法律、法规和公司章程的规定披露信息。持续信息披露是提高信息披露完整性和及时性的保证，能为投资者对上市公司的投资价值进行客观评价和动态判断提供依据，同时也可为市场监管提供依据。持续信息披露制度是包括我国在内的各国证券法的重要内容。我国《证券法》和《上市公司治理准则》对此均有明确规定。3、对称准则证券市场虽然是一个富有活力的资源配置场所，但其本身有很多缺陷，有时显得很脆弱，尤其是在信息不对称的干扰下，市场行为和市场功能往往被扭曲，有时甚至会出现股票价格的剧烈波动。因此，当遇到可能出现信息不对称的情况时，上市公司要特别考虑到中小投资