我国上市公司管理层收购的研究

管理学研究方法课业研究课题研究方案（2011版）课题名称我国上市公司管理层收购的研究课题负责人岑珊所在院(系)管理学院年级2009级学科专业工商管理研究方向管理理论与应用研究起止时间2011年1月—2011年12月联系电话[phone]指导老师陈加洲贵州大学人力资源研究开发中心2011年6月填－1－课题简介题目我国上市公司管理层收购的研究摘要(300字)随着国有企业改革进程的加快，资本市场的不断发展，越来越多的上市公司在明晰产权和强化激励的要求下正逐步实施管理层收购，通过股权激励等制度安排使企业管理层获得控制权，实现管理层自身利益与企业经营的有效统一，有利于提升企业运作质量和创造价值的能力。国内外企业的实践证明，管理层收购是企业产权改革的理想选择，是完善公司治理结构的有效途径，是企业家价值的最佳通道，是国际惯用的激励模式。关键词(＜5个)管理层收购MBO上市公司运作措施成员及分工负责人姓名岑珊职责分工统筹全局E-mail电话[e-mail]成员姓名任务分工E-mail和电话－2－一、立项依据和研究意义（为什么要提出该项目，研究该项目具有哪些作用和价值。要全面、充分、有力地挖掘和说明。300字）长期以来，中国企业所有者缺位，所有者与经营者之间价值取向和经营目标存在不一致，由于机会主义的存在，企业的经营管理者更多的是追求自身的利益，违背了股东利益最大化的原则，导致“短期行为”的出现。如何建立健全有效的约束激励机制，充分发挥经营者的管理积极性，成为大家普遍关注的话题。在这种环境下，管理层收购在我国应运而生。近几年来，在实践中，我国上市公司管理层收购正处于起步阶段。在理论上，对上市公司管理层收购尚缺乏系统的研究。深入地进行上市公司管理层收购的研究，体现了理论与实践的与时俱进，富于鲜明的时代性，有利于优化上市公司股权结构，提高证券市场的融资效率和运作效率，促进证券市场的规范与发展。－3－二、研究现状和发展趋势（本课题的研究现状、发展趋势和研究评价──已有研究的贡献和研究存在的问题。列出次级标题提纲如“2．1．…”展开撰写。附引用参考文献。2000字）（一）MBO的涵义以及发展状况管理层收购MBO(ManagementBuy-outs)起源于20世纪70年代的美国证券市场。国外关于管理收购的研究已经能够解释包括动机、企业和行业特点以及时间性登各方面的特征已经形成了一个完整的体系。主流的研究体系是建立在阿尔钦和伍德沃德(1987)理论基础上的一套理论构架。他们的理论认为，企业内所有权和组织结构取决于其是否容易受到股东机会主义行为的影响存在两种机会主义的行为：抢劫和道德风险。专属化的投资容易受到抢劫，他们的准租金可能被剥削。管理人员进行企业专属化的投资，他们的报酬包括这些投资的收益或准租金。这些准租金的部分或全部可能被股东、雇员或其他利益相关的人剥削。管理人员将被迫通过持有更多的股权或持有与经济业绩更密切相关的激励计划，来寻求对他们企业的专属性或行为专属性相关的准租金的保护。这类保护可以通过管理层收购得到实现。道德风险发生在债权人和债务人关系中。当企业资产具有可塑性，允许使用者进行广泛的自主决策时，道德风险常常发生。这些分析说明，对于那些管理人员更容易受到剥削，同时企业资产不具有可塑性，因而允许较高负债的企业及行业，将会发生管理层收购或者杠杆并购，并且能够通过这种并购创造价值。欧洲管理层收购发展更加迅速，从1982年开始，欧洲管理层无论从数量还是交易价值一直呈上升趋势，特别是进入90年代中期后，管理层收购－4－这种收购形式得到了空前的发展。－5－从国际MBO发展态势表明，MBO是国退民进的有效方式，我国MBO市场应该可以持续10年的发展。因此，需要尽快建立规范，大力发展。（二）MBO在我国的产生与发展MBO在我国的产生是为了解决经济转轨时期的产权问题，尤其是在入世后国有企业结构调整和业务战略性重组的客观要求下，催生了国家对国有企业控股政策变革的政策背景。1995年，中央提出“抓大放小”的思路，要求“区别不同情况，采取改组、联合、兼并、股份合作制、租赁、承包经营和出售等形式，加快国有小企业改组步伐”。此外，在企业激励机制普遍存在严重不足和扭曲的情况下，如何进一步降低企业运营成本，挖掘企业人力资本潜能，建立健全行之有效的激励约束机制，以充分提高管理层的工作积极性和企业经营效益。在这种情况下，MBO被认为是国有股权退出的重要渠道，有助于明晰企业产权，完善公司治理结构，解决所有者缺位和内部人控制等问题的一种企业并购方式及制度创新形式而产生了。1998年，在香港上市的四通集团被认为是中国第一例成功实施MBO的企－6－业。四通集团是典型的民营企业，但其性质却长期被确定为乡镇集体所有制企业。四通集团的管理层和员工出资成立了职工持股会，职工持股会共有会员616人，注册资金5100万元，段永基、沈国等管理层实际认股份额超过50%，再由职工持股会出资51%与原四通集团共同组建四通投资有限公司。继而，四通投资有限公司通过借贷等形式收购原四通的资产，并拥有上市公司香港四通50.5%的股权，也就是在原四通公司之外搭建一个产权完全清晰的平台，再将原四通公司拉入这个平台，实现整个企业的产权明晰。1999年9月，党的十四届五中全会通过了《关于国有企业改革和发展若干问题的决定》，国有经济布局按照“坚持有进有退，有所为有所不为”的原则，上市公司国有股转让的案例开始出现。2000年粤美的公司管理层和职工持股会共同出资组建美托投资有限公司，转让美的集团股本总额的14.94%，股份转让后，美托投资有限公司持股比例为22.19%，取代了代表政府的第一大股东原顺德市美的控股有限公司而成为粤美的集团第一大法人股东。粤美的集团管理层通过控股美托投资有限公司间接持有粤美的集团股份有限公司的股权，成为我国第一起上市公司MBO成功运作的案例。2001年，上市公司宇通客车总经理汤玉祥为收购宇通客车国有股与22名自然人(其中21名自然人是宇通客车职工)一起，共同设立了上海宇通创业投资有限公司，这家由汤玉祥任法人代表的企业，借助于拍卖，绕过了国资委的审批，并最终通过司法途径于2003年1月5日完成MBO。这被认为是第一家由国有管理者实施MBO的案例。2002年6月24日，鉴于当时证券市场极其低迷的状况，中国证监会发布了《关于停止国有股减持的通知》，提到“恢复国有股向非国有资本的协议转让”。党的十六大报告也明－7－确强调:“除少数必须由国家独资经营的企业外，积极推行股份制，发展混合所有制经济，实行投资主体多元化”。在“国退民进”政策背景下，深方大、伊利股份、胜利股份等多家上市公司相继推出了MBO计划。最近，国资委《关于规范国有企业改制工作的意见》出台后，该办法第一次对管理层收购MBO问题进行了明确表态并提出了基本规划。自此，越来越多公司的MBO与外资并购、民营企业收购并列成为我国证券市场三大并购题材。参考文献【1】汪平:《财务理论》，《经济管理出版社》，2003年版【2】徐二明等:《企业战略管理》，高等教育出版社，1999年版【3】田杨瑞龙等:《当代主流企业理论与企业管理》，安徽大学出版社，1999年版【4】张德亮等:《管理层收购(MBO)及其我国的实践》，《上海经济研究》，2003年第2期【5】孟刚:《我国上市公司MBO的法律研究》，《金融法研究》，2003年第1期【6】黄湘源:《资本市场里的“麦田守望者”》《资本市场杂志》，2004年第3期【7】马若微:《MBO在中国》，《投资与证券》，2004年第1期【8】李建东等:《上市公司MBO负效应及其规避措施》，《投资与证券》，2004年第1期【9】杨大鹏等:《对我国管理层收购问题的几点认识》，《投资与证券》2004－8－年第2期【10】刘岩:《MBO是制度创新的有益探索》，证券日报，2004.3.4【11】《安徽水利MBO:罕见的利益平衡游戏》，财经时报，2004.3.27－9－三、研究目标、研究内容和创新之处（重点为研究内容。研究内容要用图示和文字清楚说明。文字说明用内容标题加标题下段落的陈述方式，研究内容最好转述为明确的研究假设。1000字）研究目标我国上市公司管理层收购的研究上市公司MBO运作的意义MBO在我国的发展国内研究的成果及现状国外研究成果及现状资料的收集与处理统计方法的选取得出实证结果，并对结果进行分析提出完善建议MBO的起源以及涵义变量说明假设提出建立模型－10－近几年来，在实践中，我国上市公司管理层收购正处于起步阶段。在理论上，对上市公司管理层收购尚缺乏系统的研究。本文结合国外科学的研究成果，对我国上市公司管理层收购进行了深入研究，通过对MBO运作的基本理论以及上市公司对MBO运作意义的分析，旨在找出适合我国上市公司发展的方向和道路。研究内容上市公司MBO运作的意义1、解决所有者缺位，优化股权结构长期以来，国有股所占比例过高，处于控股地位或第一大股东地位，国有股“一股独大”和国有出资人虚置，实际上成为“内部人控制”的产权基础。根据党的十六大提出的改革国有资产管理体制的方针，国有经济的战略性调整已是当前经济改革的一大主题，其最终目的是要使国有企业通过体制转轨或机制改造后获得更高的效率。MBO作为一种制度创新，通过协议收购国有股权，使股权结构趋于多元化，国有股“一股独大”的局面将有所改变，开辟了一条国有资本的战略退出通道，有利于解决国有企业所有者缺位，优化股权结构，对国有企业的产权改革具有重要的意义。现行的僵化的国有资产只能保值增值，不能流动的思维症结，客观上造成了国有资产流失的“冰棍”效应，通过实施MBO，一方面，国有资本的跨所有制流动，社会资产总量并没有减少，非但不会造成国有资产流失，反而盘活了原来的国有资产，大大促进了社会资源的有效配置，最终有利于国有资产增值;另一方面，国家出售中小企业所有权所获得的资金可充实社会保障－11－基金或投向关系国计民生的重要行业，逐步从竞争性领域退出，促进国有经济进行战略性结构调整，实现国有资产的合理布局。2、降低企业代理成本，提高企业运营效率代理问题产生于现代企业制度中所有权与经营权的分离，根据代理理论，“代理关系存在于一切组织、一切合作性活动中，存在于企业内部的每一个管理层次上”。代理关系产生的经济基础是公司股东向经营者(代理人)授予经营管理权可降低公司的成本，但是代理关系的确定又必然产生代理成本。代理成本是指因经营者偷懒、不勤勉尽责，偏离股东目标和以种种手段从公司获得财富等而发生的成本。由于我国国有股“一股独大”和“内部人控制”的存在，极易产生经济学中的“道德风险”和“逆向选择”现象，代理成本的存在会影响公司经营效率，甚至可能威胁公司的存续。詹森(Jensen)和麦克林(Meckling)认为管理者持有公司股份越少，他们日常中的偷懒或不恪守职责的动机就越强烈。通过实施MBO，可以使企业的经营者同时成为企业的所有者，由内部人控制转变成内部人参股，有助于降低公司运作的代理成本，使经营者和公司的整体目标和利益相一致。同时，经营者用较少的自有资金和大部分借贷资金收购企业产权，这种高负债的融资结构迫使管理层减少对自由现金流的分配，有利于进一步约束经营者的经营行为，提升企业管理效率以及增强提供融资支持的金融机构的外部有效监督。3、优化企业内部结构，促进企业业务调整任何企业都是在动态的环境中经营，经济周期的变化、技术的进步、产权发展趋势及政策的改变等都可能使企业目前的内部结构与业务安排成为低效率的组合。随着我国加入世贸组织，社会分工越来越细，企业的生－12－产经营更应放在全国乃至全球范围内的协同与合作，传统的“小而全”的经营理念正越来越不适应全球竞争的需要，企业的经营方向与战略目标也应做出相应的调整和改变，企业尤其是国有企业应积极参与全球分工与协作，剥离和分立那些缺乏效益或发展优势不足的子公司以及不适应企业主营业务发展的部门，而MBO正是用于此类公司的资产剥离、业务分拆等。通过实施MBO可以有效地促进企业结构调整，重新整合经营性业务，以使公司的经营重点集中于主营业务，重构