德国西门子公司的监事会运作

【案例1-13】德国西门子公司的监事会运作一、公司基本情况简介西门子股份公司(siemens?AG)是德国乃至欧洲最大的电子电气公司，也是世界十大电子公司之一。它在世界范围内主要从事电动技术工程、电气设备和其他各类机器设备的制造维修和保养。据1996年7月德国《世界报》公布的德国500家工商大企业排行榜，西门子公司以其887.63亿德国马克的年销售额位居第二，仅次于戴姆勒—奔驰公司(1035.49亿德国马克)。1996年，公司的年销售额为637.047亿美元，年利润额为18.771亿美元，资产总额为573.101亿美元，雇员人数为37.9万人。二、西门子公司的治理结构西门子股份公司设立董事会(又译作理事会，以下同)、监事会和股东大会三个领导和控制机构，这和德国公司法的规定完全符合。它们分别代表着经营权、监督权和所有权。(一)董事会。董事会是公司的法人代表，自主领导公司和经营业务。对外，董事会实行集体代表制，但在进行具体业务时，个别董事经授权也可单独或同他人一起代表公司；对内，董事会实行集体领导，决策须经集体讨论决定，基本上实行一致通过原则，避免进行少数服从多数的表决方式。董事长虽然地位重要，但无权否决多数董事的意见。董事会在处理公司内部关系时须征得监事会的同意才能进行，但在外部关系上对公司有无限的代表权。董事的职责主要有：第一，制定公司的方针政策、经营目标和管理原则，并负有定期检查，随时调整的职责；第二，挑选和聘任公司高级管理人员；第三，协调公司与股东、管理部门与股东之间的矛盾；第四，向监事会报告经营状况，经营计划及重大经营业务活动等。(二)监事会。西门子公司的监事会由22名监事组成，其中11名由股东大会选出，代表股东的利益要求，另一半由职工代表大会选举产生，代表广大职工的利益要求。监事会是公司的最高决策机构，相当于我国公司中的董事会，其主要职责是聘任董事会成员。向董事会提供咨询相同董事会的法律交往中代表公司。根据《联邦德国股份公司法)，监事会的主要权利包括：第一，任免董事权。董事会成员由监事会任命；连续或延续任命需监事会在期满前作出决议；有重要理由时，监事会有权撤销董事会成员的任命，更换董事会主席。第二，知情权。董事会必须将已定的经营政策、公司业务情况等向监事会汇报，监事会可随时要求董事会报告公司的各种情况。第三，监督权。监事会监督公司的业务执行，有权查阅、检查本公司的账簿、文件及财产物品等，并可在公司利益需要时召集股东大会。第四，代表权。相对于董事会成员，监事会在法院内外代表公司。第五，其他权利，如确定董事会成员的收入，批准向董事会成员提供贷款等。(三)股东大会。西门子公司的胶东大会一般每年召开一次正式大会，由董事会召集和主持。董事会、监事会全体成员应参加大会，当需要决定重大突发事务时，董事会、监事会可临时召开特别大会。股东大会的职责主要表现在批准董事会、监事会的工作报告和公司利润分配方案。公司的股东在股东大会上可以行使询问权和表决权。股东询问的内容十分广泛，可以针对公司的生产、经营、销售以及人事安排等各个方面进行提问，董事会应予以答复，但董事会出于某些特殊理由(如泄露公司经营秘密，损害本公司利益)也可拒绝回答。至于表决权，则是股东具体参与公司的决策。每个股东原则上按“一股一票制“行使表决权。但由于西门子公司是由家族公司转变为股份公司的，所以西门子家族在公司的历史上起过重大的作用，按照“既得利益不得剥夺”的原则，其家族掌握的股票按“一股六票”行使表决权。三、激励和约束机制西门子公司由于采用了三权分立的治理结构，因此也不可避免地会产生代理阶层和代理成本问题。为了降低代理成本，提高代理效率，西门子公司采取了一系列激励和约束措施。(一)对董事会成员和高层管理人员实行高薪制。在西门子公司，董事会成员的薪金相当于监事会成员的2倍，而高级管理人员的年薪收入也相当于普通职工年收入的2-3倍。(二)优厚的退休金和抚恤金制度。公司规定，如果董事会和高层管理人员为公司服务一直到退休，将可得到一笔数量可观的退休金；如果他们因公殉职，其家属也可以得到非常优厚的抚恤金。这有力地克服了代理阶层的短期行为，使他们的目标与公司的目标容易趋于一致。（三）薪金与利润挂钩制度。董事会和高层管理人员的薪金从结构上一般分为两大部分：一部分是固定的基本薪金，约占全部薪金的30％-70％，另一部分是由企业经营效果(利润)决定的浮动的业绩薪金。如果董事或高层管理人员违反公司原则，产生渎职行为等，不仅薪金被大砍和被免职，情节严重者还应赔偿给公司造成的损失。四、西门子公司监事会运作据《德国金融时报》24日报道，德国西门子公司监事会主要人物已经开始物色新的首席执行官人选，取代现任首席执行官克莱因菲尔德。报道援引一名知情者的话说：“监事会主要人物认为，更换公司高层对西门子重新开始不失为一条正确道路。”报道说，西门子公司监事会成员、德意志银行行长阿克曼称已经与一些候选人进行了谈话，上周刚刚接替因贿赂丑闻辞职的冯必乐而担任西门子新任监事会主席的克罗默也了解有关情况。据报道，克莱因菲尔德的任期到今年9月30日。由于西门子公司监事会对他的去留存在很大分歧，在25日的监事会会议上不大可能就此作出决定，很可能将最终决定推迟到3个月后的下一次监事会会议上。2006年9月初，意大利一个地方检察机关首先对西门子展开调查，指称西门子在上世纪90年代为谋求意大利国有电信公司的订单，向意邮政部前高官实施巨额贿赂，金额达数千万欧元。随后希腊、瑞士、奥地利和德国的检察机关也介入调查。去年11月15日，包括警察、税务稽查员和检察官在内的200多人突击搜查了西门子公司，查出大量相关证据。其后该事件不断升级，涉嫌资金不断增加，最后查出的“未说明支出”竟高达4.2亿欧元。2007年4月，西门子公司监事会主席冯必乐在备受贿赂丑闻困扰的压力下宣布辞职。资料来源：何维达.公司治理结构的理论与案例.经济科学出版社，1999（经作者整理）。