改制上市辅导资料之

国信证券有限责任公司辅导讲课资料之一股票市场基础知识及发行上市程序第一部分企业股票发行途径及分析参考文件：《证券法》《股票发行与交易管理暂行条例》《首次公开发行股票辅导工作办法》（125号文）《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）一、直接上市途径人民币普通股票（统称A股）境内上市外资股（统称B股）境外上市外资股（包括主板和创业板市场）红筹股国内创业版人民币普通股票（统称A股）A股是由我国境内的公司发行，供境内机构、组织或个人（不含台、港、澳投资者）以人民币认购并在境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的普通股股票。境内上市外资股（统称B股）B股的正式名称为人民币特种股票。它是以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的股票，B股公司的注册地和上市地均在境内，其投资者限于：外国的自然人、法人和其他组织，港、澳、台的自然人、法人和其他组织（2000年开始向国内投资者开放）。境外上市外资股（包括主板和创业板市场）境外上市外资股指在中国境内注册的股份有限公司在境外发行，由境外投资者以外币认购并在境外证券交易所上市的股票，按照上市地的不同，在香港上市外资股叫H股，在美国纽约上市的叫N股，在新加坡上市的叫S股等。红筹股红筹股的概念诞生于90年代初期的香港股票市场.中国在国际上有时被称为红色中国,香港和国际投资者把在境外注册、在香港上市的带有中国大陆概念的股票称为红筹股。国内创业板国内高新技术含量的企业和有发展前景的成长型中小企业进入资本市场的历史机遇。一般而言，国外证券市场中尚未出现严格意义上的以高科技企业上市为专门对象的高科技板市场，但为促进有活力的中小型企业尤其是高科技企业的发展而设立的专门市场都早已存在，这些专门市场一般称为创业板市场或二板市场，根据创业板市场与主板的差异，其组织模式可划分为非独立的附属市场模式和独立市场模式两类。二、间接上市途径买壳上市被上市公司收购买壳上市买壳上市的定义买壳上市的优点买壳上市的步骤买壳上市的定义所谓买壳上市，就是非上市公司通过证券市场购买一家已经上市的公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后通过“反向收购”的方式注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。非上市公司可以利用上市公司在证券市场上融资的能力进行融资，为企业的发展服务。买壳上市的优点买壳上市有直接上市无法比拟的优点。最突出的优点就是壳公司由于进行了资产置换，其盈利能力大大提高，在股市上的价值可能迅速增长，因此企业所购买的股权价值也可能成倍增长，企业因此所得到的收益可能非常巨大。买壳上市的步骤一个典型的买壳上市一般要经过两个步骤。第一步，股权转让，即买壳。第二步，资产置换，即换壳。被上市公司收购具体来说有四种模式：第一种模式上市公司吸收合并非上市公司；第二种模式非上市公司被上市公司收购；第三种模式非上市公司同上市公司实行换股；第四种模式上市公司向非上市公司定向增发法人股。三、直接上市或间接上市的比较选择在我国证券市场上的各种间接上市方法中，收购非流通股股权是最具现实意义和代表性的模式，这里间接上市特指通过收购上市公司的非流通股股权实现间接上市。前面讲的均是直接上市相关问题，作为有实力，希望快速进入资本市场的企业，间接上市也不失为一种策略选择。两种上市方式比较的几个方面运作时间发行成本可能风险影响冲击资本运作制度限制运作时间直接上市整个上市过程历时较长，间接上市寻找“壳”和谈判的耗时较多，但一旦确定目标，实施的速度比较快。发行成本直接上市股东的持股成本主要是对股权的原始投入，另外重组过程中的资产调整、税收、土地等问题的解决可能也会产生一定的成本，中介机构费、股票发行上市手续费、信息披露费等费用可在发行费用中列支，并且相对值较小，对股东的持股成本不构成重大影响。间接上市的成本主要来自股权收购，一般为该部分股权代表的净资产加一定的溢价。上市公司的社会公众股认购价一般远高于非流通股的认股价，所以非流通股代表的净资产在上市后有较大增长，间接上市的成本一般要高于直接上市。可能风险直接上市的风险主要来自上市不成功的风险，其直接财务成本不大，风险程度也不高。间接上市除面临收购不成功的风险外，更重要的是收购后的资产置换等整合的风险，比较容易产生遗留问题。影响冲击直接上市门槛较高，须将公司全面整顿，上市对整个公司的生产经营都会产生直接影响，间接上市无须对自身进行全面整顿，仅对公司产生局部性的影响。资本运作直接上市以自身为主体面对资本市场，资本运作在自体内完成。间接上市则是通过“壳”公司面对资本市场，可以在“壳”公司内外多渠道进行资本运营，资本运作的空间可能更大。制度限制直接上市的管制放松，上市的额度管理已经取消，目前实行以券商保荐制为基础的发行上市核准制。过去无法取得额度的公司只能采取间接上市，现在可以考虑直接上市。第二部分股票发行管理制度与比较《中国证监会股票发行核准程序》证监发[2000]16号一、A股发行的管理制度沿革1993—1995年实行的是额度指标管理1996—1997年实行家数指标管理，即“总量控制、限报家数”1999年以后实行核准制1993—1995年实行的是额度指标管理实行额度指标管理，是指由原国务院证券委根据各地方和各部门提出的计划，结合全国经济发展情况提出计划建议，经国家计委综合平衡后，报国务院批准。各地方和国务院各部门的股票发行额度，由国家计委会同原证券委下达。各地方和国务院各部门可在国家下达的规模内选择企业上市。1996—1997年实行家数指标管理，即“总量控制、限报家数”为支持国家重点大中型企业发行上市，在97年初增加了五十亿元新股发行额度，加上96年底已下达的100亿元额度，96年总的新股发行额度为150亿元。97年5月16日，国家计委、国务院证券委确定了97年股票发行规模为300亿元，重点支持国家确定的1000家国有重点企业、120家企业集团、100家现代企业制度试点企业发行股票并上市，发行总额度可以跨年度使用。1999年以后，实行核准制标志是1999年9月16日颁发的《中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会条例》与2000年3月17日发布的《中国证券监督管理委员会股票发行核准程序》及《股票发行上市辅导工作暂行办法》。在1999年7月1日实施的《证券法》中涉及到股票的发行、上市的审核也统一采用了“核准”的说法。二、审批制与核准制的区别审批制与核准制的区别主要表现：1、股票发行由原地方政府或中央企业主管部门和中国证监会两级审批体制转为中国证监会集中的一级审核体制。2、取消了股票发行的额度指标计划或家数指标计划，凡具备发行条件的股份有限公司在经主承销商辅导一年并经中国证监会派出机构验收合格后，由主承销商推荐可向中国证监会报送正式的股票发行申请材料。3、由地方政府或中央企业主管部门推荐改为主承销商推荐。4、具体发行额度、发行价格及发行方式由发行人和主承销商依市场原则协商确定。第三部分股票发行与上市的基本程序参考文件：《证券法》《股票发行与交易管理暂行条例》《首次公开发行股票辅导工作办法》《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（2000）《股份有限公司国有股权管理暂行办法》（1994）引言境内股票发行与上市的基本程序大致可以分为企业重组改制准备、设立股份有限公司、发行上市辅导、发行核准、股票发行和上市等六个阶段。一、企业改制重组前的准备做出改制重组，发行股票上市决策提出改制申请并批复选聘中介机构制定项目计划并报批制定并实施企业改制重组的整体方案做出改制重组，发行股票上市决策公司在改制重组前，必须就发行股票的目标、时机、条件，发行股票的种类、价格，发行市场的状况和发行方式等进行咨询、研究和分析，就公司是否上市做出明确决策。提出改制申请并批复如果是国有企业，按《公司法》规定，企业应当向本企业的主管部门提出改组为股份有限公司或发行上市的申请，获得同意后，方可进行下一步实际工作。选聘中介机构主承销商的职能与任务会计师事务所与审计事务所的职能与任务律师事务所的职能与任务资产评估机构的职能与任务主承销商的职能与任务在我国股票发行实践中，主承销商除了承销股票并把股票向社会公众销售外，一般还协助发行人完成以下工作：一是改制策划与发行申请文件制作。由于我国国有企业大多是计划经济条件下形成并按计划经济的规则运行的，缺乏资本市场和股票发行的专业性工作经验，因而一些本应是发行人的工作，现在一般也由主承销商承担。二是协调各中介机构的工作。在股票发行市场的运作中，主承销商实际上起着组织领导的作用。三是协助企业重组业务、资产、组织结构等。四是根据其他中介机构的意见，编制招股说明书、上市公告书，进行发行宣传。五是对公司进行上市辅导。上述主承销商的职能与任务仅仅是我国的特殊情况。会计师事务所与审计事务所的职能与任务在我国股票发行实践中，审计工作大都是由有资格的会计师事务所和审计事务所承担的。我国有关法律法规明文规定，股票发行人必须聘请有资格的会计师事务所和审计事务所，对其账目进行检查与审验，主要工作任务包括查账、验资、盈利预测等工作，如对股份公司前三年的财务报表进行查账，对以后的盈利进行预测，同时也为其提供财务咨询和会计服务。由于我国股票发行人一般由国有企业改组而来，因而会计师事务所除了要对会计报表进行调查外，还必须根据重组的要求，重新编制股份制企业的会计报表。律师事务所的职能与任务我国法律法规规定，股票发行人必须依法聘请具有证券业从业资格的律师事务所担任法律顾问。在我国发行市场的运作过程中，主承销商一般也聘请自己的法律顾问，以便在有关法律事务上提供保证。律师事务所一般履行以下职能：理顺企业股份制改造的法律关系，协助发行人处理股票发行与上市的各类法律问题，并为公司起草各类法律文件和发行以前的各种法律文书。对相关法律司题提出咨询意见等。同时参与股票发行有关问题的法律谈判，对股票发行与上市的各种文件进行法律把关。资产评估机构的职能与任务按有关法律法规的规定，我国的股票发行人必须在股票发行之前进行资产评估。这一工作通常是由具有证券业执业资格的资产评估机构承担的。评估师的工作范围：核实资产净值和进行资产评估。国有资产评估按照下列程序进行：（一）申请立项；（二）资产清查；（三）评定估算；（四）验证确认。制定项目计划并报批为保证股票的顺利发行和募集资金的有效利用，公司改制时需认真制定资金使用计划，对募集资金的使用方向、拟投资公司的可行性等进行周密研究。需要国家有关部门批准，应及早取得批复同意。制定并实施企业改制重组的整体方案拟定企业股份制改造方案，取得上级机构和主管部门批准文件企业重组基本模式改组后股份制企业要坚持五条基本原则企业上市资产重组的动因、目的和内容资产重组注意事项企业重组的组织安排企业重组时资产剥离企业重组基本模式单个或数个企业的资产重组模式企业集团的资产重组模式单个或数个企业资产重组模式第一种类型，整个存量资产(单个企业或几个企业)全部改组成为股份制，不分经营性资产还是非经营性资产，统统捆在一起进行股份制改组。几家企业合并在一起，取消原来企业的法人资格。第二种类型，原来的存量资产分成几块，变成多个新的实体。一类是取消企业法人资格。另一类是保留原企业的法人资格。第三种类型，以原存量资产划出一部分资产，组成股份制企业，其余的存量资产仍维持原来的格局。这种模式的特点是保留了原企业的法人单位，把主要生产经营资产投入了股份制企业，且股份制企业变成了原企业的控股子公司。企业集团的资产重组模式企业集团改组成母子型股份制企业改组后的股份制企业坚持的五条基本原则第一，体现股份制企业的生产经营系统和其他实体的非生产经营系统的分离，使上市公司的产供销具有比较完整的运量体系。第二，使股份制企业有较好的投资回报率。第三，有利于股份制企业转换经营机制。第四，避免同业竞争，减少关联交易，使股份制企业满足上市要求，符合国际惯例。第五，有利于原企业改组后实体