整体上市国有控股公司治理问题研究

对外经济贸易大学硕士学位论文整体上市国有控股公司治理问题研究姓名：刘庆华申请学位级别：硕士专业：金融学指导教师：高清霞20070401整体上市国有控股公司治理问题研究作者：刘庆华学位授予单位：对外经济贸易大学相似文献(7条)1.学位论文高珊地方国有资本监管问题研究2008党的十六大明确指出要建立中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益，权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制，由此开创了我国国有资产管理体制的新局面。国有资本监管体制由“统一所有，分级监管”向“分级产权，分级监管”转变，地方政府分级监管的目标进一步明确。为此，积极探索地方国有资本的监管模式，强化地方政府对国有资本的有效监管就显得尤为紧迫。本文基于地方国有资本监管问题的现实考察，立足于国有资本的资本属性，以公共产品理论、委托一代理理论和地方国有经济控制力理论为理论支撑，通过对我国地方国有资本监管体制改革历程的回顾，对我国地方国有资本监管的整体现状进行了深入的分析，结合部分省市国有资本监管的有益经验，阐述了地方国有资本监管存在的突出问题；并通过地方国有资本监管的国际比较与经验借鉴，提出完善我国地方国有资本监管的若干对策与建议。主要观点有：第一、提出建立符合地方实际的国有资本监管模式，并明确国有控股公司在地方国有资本监管中的功能定位，推行以国有控股公司为核心的产权管理与产权运作。从操作层面或技术层面上组建从事产权运作、产权管理的国有控股公司，从整体上提升地方国有资本的监管层次，实现地方国有资本管理战线的全面收缩，从而实现地方国有资本的有效监管。第二、提出地方国资委监管地方国有资本，不能管的太深，也不能管的太细，既要保证监管到位，又不能干预企业经营；同时指出地方国有资本经营预算的编制关键在于地方国有资本收益的依法使用及出资人与国企经营者之间利润上缴比例的确定。第三、指出地方国有企业整体上市的条件日趋成熟，整体上市已成为地方国有企业改革的必然选择。地方政府在推进地方国有企业整体上市时，要针对地方国有企业的特点，采用不同的整体上市模式，强化地方国有资本的增值管理。2.期刊论文江建文.邹秀莉一汽整体上市之博弈-新经济2007,(9)一国家鼓励大型央企整体上市2006年12月5日,国资委发布《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》.在主要政策措施中,《指导意见》明确指出:大力推进改制上市,提高上市公司质量.积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市,鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式,把主营业务资产全部注入上市公司.3.学位论文金倩东方电气主业资产整体上市研究2008长期以来，中国上市公司的股权结构具有国有股权比例过高、“一股独大”、控股股东主要为国有性质的非上市公司（即“分拆上市”）等特点。随着全球经济环境的变化和中国资本市场的逐渐成熟，“分拆上市”的缺陷愈发明显。为此，国资委表示将积极支持资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购等方式，把主业资产全部注入上市公司。由于政策层的鼓励和中国上市公司自身发展的需要，近年来我国拥有较多上市资源的集团公司通过并购重组实施了整体上市，希望借助整体上市发挥集团的产业优势和管理优势，提升上市公司的规模效应和竞争能力。在众多的整体上市案例中，本文选取了中国东方电气集团公司主业资产整体上市作为研究对象。东方电气是中国发电设备的龙头企业，其整体上市方案是以股权分置改革结合整体上市并实施换股要约，在国内尚属首次。鉴于该方案的创新性和复杂性，选择对其研究，既是记录中国资本市场的一个历史事件、也是为国内集团主业资产整体上市的后来者提供借鉴，具有重大的现实意义。本文从五个方面对东方电气整体上市进行了研究：第一部分是介绍本文选题的背景、意义和理论基础，重点说明研究东方电气主业资产整体上市的重要性和必要性。第二部分对东方电气及整合企业的基本情况进行了介绍，着重介绍了各企业的产品结构及产品的相关性，结合国家宏观环境、行业环境等和公司自身发展环境等方面分析了东方电气进行整体上市的必然性和必要性。第三、四部分是论文的重点，主要研究东方电气整体上市方案的设计、确定以及执行过程。本文通过分析不同方案的优缺点、最终实施方案的具体内容以及执行过程中遇到的难点等方面，旨在说明东方电气主业资产整体上市的创新性、复杂性以及在资本市场上的标志性意义和借鉴作用。第五部分是对东方电气整体上市后的效益进行分析，主要从市场竞争力、资源配置效率、抵御营运风险、业绩增厚和中小股东增值五个方面展开。4.学位论文卜亭亭我国企业整体上市模式及绩效研究2007我国资本市场经过10几年的发展，已经成为国民经济的重要组成部分。但是由于历史的原因，我国大部分上市公司都是集团公司从其经营性资产中剥离出一块盈利性高，发展前景好的资产进行上市，即“分拆上市”。随着我国经济改革的逐步深化，分拆上市暴露出了很多问题。分拆上市模式形成的控股公司经营目标是双重的：一方面，希望上市公司创造良好业绩，实现股东权益最大化；另一方面，又企图向上市公司转嫁负担，使存续企业的经济状况得以改善。并且，母公司和子公司关联交易盛行，上市公司违规为控股股东担保、控股股东违规挪用上市公司资金的现象及其普遍，对上市公司与流通股股东造成了极为深重的伤害。而整体上市相比分拆上市，有利于消除关联交易，使优质企业做大做强，为市场的金融创新拓展空间，是国企股份制改革的一个很好的路子。国资委在发布的《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见》中，突出强调“企业实现整体上市”，表示将积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。总体上说，整体上市有利于发挥集团的产业优势和管理优势，降低企业与市场的交易成本，有利于提升市场的资源配置功能与产业整合功能，提高市场的运行效率与运行质量。作为金融创新的方式之一，整体上市将对证券市场产生积极的影响。本文将从以下四个方面对整体上市相关问题进行探讨：第一部分探讨了一些关于整体上市的基本问题。对比分拆上市的概念和弊端阐述了整体上市的涵义和优势，通过对企业并购重组的动因的研究得出整体上市的动因，并且阐述了企业整体上市需要具备的基本条件。第二部分结合相关案例重点阐述了企业整体上市的4种基本模式：TCL模式、武钢模式、中软模式和百联模式。第三部分通过实证分析验证了整体上市的优势和积极影响，并结合个案其分析了整体上市过程中存在的问题，并提出相应的解决问题的措施。第四部分阐述整体上市热潮中股市投资的机会与风险。5.学位论文田华国有控股上市公司治理研究2007国有控股上市公司在我国国有资产经营中处于重要的地位，提高国有控股上市公司治理质量关系到中国经济转轨时期国民经济的健康发展。因此，本文在公司治理理论基本框架下，运用上市公司治理理论，结合我国国有控股上市公司的实际，从与控股股东的关系、内部治理结构、内部治理机制、外部治理机制四个方面探讨了两个问题：国有控股上市公司治理的现状是什么?国有控股上市公司治理如何进行改革?针对第一个问题，笔者进行了大量的现状描述，并试图从中发现国有控股上市公司治理中存在的关键问题；在对第一个问题进行全面、系统分析的基础上，笔者对第二个问题进行了回答，即提出了国有控股上市公司治理改革的措施和建议。最后，笔者通过对金桥股份案例的研究，论证了本文结论在实践中的可行性。在研究中笔者发现，虽然国资委的成立、股权分置改革的推进以及相关法律法规的修订给国有控股上市公司治理提供了良好的外部条件，但其治理现状仍不容乐观。具体而言，其治理现状如下：第一，在治理结构方面。“一股独大”现象仍较严重，近一半上市公司处于国有股绝对控股地位，近三分之二上市公司处于国有股相对控股地位。董事会中，董事长权力过大，独立董事作用未充分发挥，董事会的战略决策和监督管理层的双重职责并未真正实现。监事会设置不合理，形同虚设。第二，在内部治理机制方面。国有控股上市公司高管人员采用“行政提拔制”任命方式并未根本改变。在薪酬决定机制上，国有控股上市公司受大股东和上级主管部门影响仍较大，薪酬委员会的作用有待进一步发挥；股权激励的运用刚刚起步，但缺乏可操作的实践方案是其面临的主要挑战。企业高层更换是国有控股上市公司主要的内部监督机制。第三，在与控股股东的关系方面。国有控股股东既对上市公司存在着掏空行为，也存在着支持行为。掏空行为主要是通过关联交易、违规担保、占款等形式；而支持行为往往是为了追求政绩，保持“壳资源”。另外，与控股股东形式上“五分开”，而实质上并未到位。第四，外部治理机制方面。一方面，外部环境在不断进步，表现在：国有资产监督管理委员会的成立使国有资产管理体制改革取得重大突破；一系列相关法律法规的出台和完善既为公司治理提供了法律依据，也推进了资本市场的完善。但另一方面，外部治理机制仍不健全，职业经理人市场尚未形成，资本市场的作用仍未充分发挥，而产品市场全国“大一统”的局面仍未形成。针对上述国有控股上市公司治理中存在的矛盾和问题，笔者按照治理结构和治理机制、内部治理和外部治理相结合的思路提出了措施和建议，与对治理现状进行分析时的逻辑保持一致。具体措施和建议如下：第一，协调与国有控股股东的关系。建立有效的国有资产退出机制，通过并购市场转让并降低竞争性国企所持股份。通过组织结构调整、转换管理方式、明确职能定位等措施真正实现上市公司与控股股东“五分开”。创造条件实现整体上市，彻底消除同业竞争以及关联交易等现象。第二，完善自身治理结构。通过进一步完善国有资产管理体制、大力发展各类基金、发展民间投资机构和发挥银行的作用实现股权结构多元化，破除“一股独大”现象。通过合理安排董事会的结构、规模，提高董事成员的素质，进一步增强董事会的功能，发挥其在公司治理结构中中心地位的作用。完善独立董事制度，逐步取消形同虚设的监事会。第三，完善自身治理机制。建立内部提拔和职业经理人市场聘选相结合的聘选机制。在激励机制中，采取物质激励和精神激励相结合的方式，进一步推进股权激励的实施。在监督机制中，构建股东大会、董事会、监事会和经理层相互制衡的公司治理结构监督体系和审计委员会、监事会、财务总监、审计部门组成的内部审计体系共同作用的监督机制。第四，完善外部治理机制。大力培育经理人市场，进一步发展资本市场，完善产品市场，构建外部市场对公司治理的约束机制。另外，强化信息披露制度，并加大执法力度，使法律法规在公司治理中发挥更大的实质作用。6.期刊论文范银华我国上市公司资产注入重组绩效的实证分析-财经界（学术）2009,(4)股权分置改革后,上市公司及其控股股东的行为模式发生了深刻的变化.并购重组方式也随之发生了根本性的变化,上市公司与其控股股东之间的资产注入重组成为我国资产重组的一种重要形式.2006年12月18日国务院转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见,明确提出积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市,鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式,把主营业务资产全部注入上市公司.在这样的背景下,研究我国上市公司的资产注入重组绩效问题具有重要的理论和实践意义.7.学位论文李秋燕我国上市公司设立审计委员会影响因素研究——基于非国有控股公司的证据2009审计委员会制度是完善公司治理过程中一项重要的制度安排。审计委员会制度在国外已经有很长的发展历史。1939年，美国证券交易委员会(SEC)在对迈克森·罗宾斯(Mckesson&Robbins)公司的调查报告中，首次提出了审计委员会的概念。2002年7月30日，美国总统布什签署的《2002年证券公开发行公司会计改革和投资者保护法案》(简称2002年萨班斯--奥克斯利法案)与2004年COSO发布的《企业风险管理--整合框架》顺应了企业对风险管理的需要，促使SEC和证券交易所对上市公司规则进行调整，并由此在全球范围内掀起了审计委员会制度变革的热潮。受其影响，我国于2002年也引入审计委员会制度