新三板上市的尽职调查内核等（PPT109页）

报价转让业务培训1股份报价转让业务培训2011年3月报价转让业务培训2第四章尽职调查报价转让业务培训3主要内容项目小组设立、职责及备案要求基本要求调查时易出现问题及要求尽职调查报告报价转让业务培训4法律职业资格律师职业资格专门项目小组内部人员至少三人组成须取得证券从业资格（执业证书）注册会计师、律师和行业分析师至少各一名行业分析师：具有拟推荐园区公司所属行业的相关专业知识，并在最近一年内发表过有关该行业的研究报告回避：持有拟推荐园区公司股份，或者在该公司中任职，以及存在其他可能影响其公正履行职责情形的条件CPA全科合格证非执业证书报价转让业务培训5项目小组负责人三年以上投行从业经历一个以上两个以上主持境内外首次公开发行股票的主承销项目或主持上市公司发行新股的主承销项目或主持上市公司可转换公司债券的主承销项目参与推荐挂牌项目全面责任开展调查前调查过程中调查完成后报价转让业务培训6注册会计师、律师和行业分析师注册会计师律师行业分析师财务相关事项法律相关事项业务和技术相关事项按照分工尽职调查检查、复核他人调查工作报价转让业务培训7××公司项目小组成员尽职调查工作分工角色：项目小组负责人or行业分析师or注册会计师or律师姓名：×××职责：1、负责《指引》中“园区公司财务状况调查”；2、按《指引》要求撰写尽职调查报告中相关内容；3、配合公司撰写《股份报价转让说明书》。……签名：日期：分工清单报价转让业务培训8项目小组在进场开始尽职调查前，应将项目小组成员名单报送协会备案。项目小组成员未全部确定的，协会不受理其备案申请。项目小组成员发生变动的，需将新的项目小组成员名单向协会备案。备案应采用书面方式进行。主办券商向协会报备项目小组成员的时间与向协会报送备案文件的时间间隔不得少于25个工作日。项目小组成员备案后，因项目小组负责人、注册会计师、律师或行业分析师发生变化办理变更备案的，其项目小组成员备案时间以办理变更备案手续的时间为准。除通过邮寄方式向协会办理项目小组成员备案手续的以相关文件寄出时间为项目小组成员备案时间外，均以协会实际收到相关文件时间为项目小组成员的备案时间。项目小组成员备案要求报价转让业务培训9关于xxx公司股份报价转让项目小组成员任职资格的说明中国证券业协会：根据……，我公司就推荐xx公司进入代办股份转让系统进行股份报价转让组成项目小组，成员共计x人，均已取得中国证券业执业证书，最近三年内无违法、违规记录，且均未持有xx公司股份，未在该公司中任职，也不存在其他可能影响其公正履行职责情形。项目小组成员名单及简历如下：Xxx，项目小组负责人，……Xxx，注册会计师，……Xxx，律师，……Xxx，行业分析师，……，在xx年x月x日发表了题为《……》的行业研究报告，该报告刊登于（提供给）……，报告涉及行业与拟推荐园区公司所属的……（行业编码为“字母+两位数字”）行业一致。Xxx，项目小组成员，……特此说明。附件：证券从业资格证明文件、注册会计师与律师资格证明文件、行业分析师发表的行业研究报告（均须加盖公司公章）。Xx证券公司ｘｘ年ｘ月ｘ日报价转让业务培训10尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对拟在代办股份转让系统挂牌报价转让的园区公司进行调查，以有充分理由确信公司符合规定的挂牌条件以及推荐挂牌备案文件真实、准确、完整的过程。尽职调查是主办券商决定是否推荐公司挂牌的基础。只有通过对公司进行尽职调查，主办券商才能判断拟推荐挂牌公司是否符合挂牌条件，其拟披露信息是否真实、规范，进而决定是否推荐其在代办转让系统挂牌转让。《指引》是对尽职调查工作的基本要求。什么是主办券商尽职调查？报价转让业务培训11公司财务状况公司持续经营能力公司治理公司合法合规事项尽职调查范围+推荐挂牌备案文件中涉及的、足以影响投资者决策的其他重大事项报价转让业务培训12判断受限项目及存在问题是否对挂牌条件造成实质性影响尽职调查范围受限或发现公司存在某些问题暂停或终止尽职调查有实质影响(1)在工作底稿中充分反映公司实际情况；(2)就相关问题提请公司关注，要求公司提出整改措施，并在说明书中充分披露；(3)在尽职调查报告中做出说明，并在推荐报告中披露。无实质影响报价转让业务培训13访谈计算实地察看查阅分析判断尽职调查的主要方法+其他方法报价转让业务培训14访谈时，应如实记录访谈内容。访谈完毕，应在相关记录上，由访谈人和被访谈人签字确认。对于通过访谈方法取得的资料，应与项目小组事先了解的情况予以对比，分析是否有明显不符的情况，也可以将多名被访谈人对同一问题的回答加以对比，找出明显不一致的地方，作为进一步调查的重点之一。应结合其他方法，如查阅相关文件，来印证重要事项被访谈人的说法，而不能仅仅依靠访谈内容进行判断。采用访谈方法进行调查报价转让业务培训15案例访谈时，部分未制作访谈记录，存在后补现象；所有访谈记录均未经被访谈人签字确认；协会指出上述问题后，未直接找笔录所涉当事人签字而是交由公司人员办理；未能对公司人员所提供的签字笔录予以认真审核，并合理置疑。——后果1：公司人员篡改访谈记录，并伪造被访谈者签字；——后果2：未能全面了解公司情况，调查结论严重失实。采用访谈方法进行调查报价转让业务培训16判断会计师事务所、律师事务所等其他中介机构资质水平；结合尽职调查过程中获得的信息，比照尽职调查指引所列的调查内容和方法，对专业意见进行审慎核查。如何利用其他中介机构的专业意见？对专业意见负责引用通过与中介机构沟通等方式，获得解释并判断其合理性。有异议对有关事项开展进一步调查有重大差异报价转让业务培训17案例——未能在审慎核查基础上引用会计师意见公司聘请的会计师事务所不具备证券、期货相关业务从业资格；出具的审计报告质量较差，表现在：报告正文与标准报告内容有较大差异，未对后附的现金流量表发表意见，重大投资变动未进行披露，往来款余额为负数且金额较大的款项未进行重分类调整，未披露关联方和关联方交易，公司对分公司核算、债务重组会计处理、实收资本核算有误均未能发现，出具了无保留意见的审计报告；项目小组对这样的专业意见轻率引用，没有提出合理质疑，更没有补充调查。——后果：未发现公司存在的重大问题！调查结论失实！如何利用其他中介机构的专业意见？报价转让业务培训18工商登记资料、公司章程、股权结构图和组织结构图、内部规章制度、业务流程相关文件股东（大）会、董事会、监事会、总经理办公会会议记录、监事会报告、风险评估报告最近年度经审计的财务报告、会计账簿及重要凭证重要合同及文件尽职调查应取得的资料+其他资料现场搜集看原件报价转让业务培训19工作底稿＝工作记录+附件工作记录用于记录调查过程、调查内容、方法和结论等，应内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确。附件是项目小组取得或制作的、能够证明所实施的调查工作、支持调查结论的相关资料。工作底稿应有索引编号。相互引用时，相关工作底稿上应交叉注明索引编号。对于每位项目小组成员，都应有由其签字的工作底稿。尽职调查工作底稿报价转让业务培训20编号：项目名称××公司调查人员手签调查事项的时点或期间调查日期调查地点调查方法调查过程完整！支持结论！调查结论明确！前后一致！其他应说明事项附件编号清晰！有相关性！尽职调查工作底稿报价转让业务培训21项目小组成员取得的附件：公司出具的，应要求公司加盖公章；第三方出具的，应由第三方加盖公章；如第三方无法加盖公章，应由园区公司加盖公章，以确认与原件一致。项目小组成员自行制作的附件：项目小组成员应在上面签字确认。尽职调查工作底稿——附件报价转让业务培训22对于附件，可采取两种方式整理、装订。一是工作记录后面直接附上有关附件，使二者保持较高的关联性，易于查找和审查。二是对工作记录和附件分别进行装订。工作记录应明确注明附件所在位置，包括卷数和索引编号，以便于查找。按照《指引》内容顺序装订工作底稿。尽职调查工作底稿——附件报价转让业务培训23附件应与工作记录保持相关性，不应简单堆砌在一起。如工作记录中注明与管理层进行了交谈，则应将与管理层交谈的记录作为附件。如工作记录中注明查阅了有关账簿、会计凭证等，不必附上大量的账簿、会计凭证，而应将具有代表性的、能够充分支持调查结论或与重大事项相关的账簿、会计凭证作为附件。对于从园区公司或第三方取得并经确认的相关资料，应实施必要的调查程序，形成相应调查记录。尽职调查工作底稿——附件报价转让业务培训24尽职调查工作底稿目录（第一卷）3-1尽职调查工作计划…………………13-2尽职调查工作分工…………………23-3公司规章制度………………………3……3-9财务会计事项………………………9尽职调查工作底稿报价转让业务培训25财务状况调查持续经营能力调查（主营业务、业务发展目标等）公司治理调查（股东出资、独立性等）合法合规事项调查（设立情况、股权变动情况等）——结合园区公司主要特点、风险及挂牌条件尽职调查主要内容（《指引》第三章）：内部控制调查财务风险调查（主要财务指标、关联方等）会计政策稳健性调查（投资、无形资产等）报价转让业务培训26要求：从控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等五方面，展开调查。调查时，不能仅附上公司有关内部控制制度、业务流程等文件，而是应在查阅文件基础上，采用交谈等方法，着重从内部控制制度实施情况角度进行调查。内部控制调查报价转让业务培训27要求：调查后，应对公司现有内部控制制度对合理保证公司遵守现行法律法规、经营的效率和效果、财务报告的可靠性是否充分做出判断，给出明确结论。如发现内部控制制度存在缺陷，则应关注其影响，分析其可能导致的财务风险和经营风险，并询问管理层拟采取的计划或措施。并不强制要求取得内部控制鉴证报告。内部控制调查报价转让业务培训28易出现问题：调查方法单一，仅通过调查问卷或交谈的方式进行调查，无明确结论或得出结论的依据不够充分；仅附公司有关规章制度、业务流程等，未见自行分析、判断等调查过程记录。内部控制调查报价转让业务培训29要求：首先应判断基础财务数据的真实性。重点分析公司的收益能力、偿债能力及其变化。注意当期股份数额，及会计政策变更等对指标分析的影响。与同行业比较时，尽量寻找业务较为相似公司的相关数据，作为参照；要对业务及会计核算方面的差异进行调整。易出现问题：未将主要财务指标与行业平均水平比较分析；指标分析不够透彻，所列原因不够充分。计算分析主要财务指标报价转让业务培训30案例分析报价转让业务培训31公司2008年安装调试营业收入占公司总营业收入比重与2007年基本持平需说明结算方式调整的内容及影响程度案例分析08年底，存货金额较小，09年6月30日存货金额较大，并不能解释存货周转率下降报价转让业务培训32每股收益(在股份报价转让说明书中按以下方式披露)有限责任公司整体变更为股份有限公司之前年度每股收益根据当年净利润和期末实收资本数额计算，在每股收益指标后注释计算依据有限责任公司整体变更为股份有限公司之后年度每股收益根据当年净利润和期末股本数额计算对有限责任公司整体变更为股份有限公司之前年度每股收益，可根据情况按当年净利润和股份制变更后股本计算比较指标，并作为注释披露计算分析主要财务指标报价转让业务培训33要求：关注主营业务收入的变化。关注余额变动是否与业务性质、主要业务周期性有关。关注公司信用政策与账款回收力度的变化。关注公司客户类型。易出现问题：仅有调查结论，无具体分析过程。评价应收账款余额变动报价转让业务培训34要求：调查余额较大应收款项的形成原因，重点分析其余额是否真实。通过调查期后财务资料、欠款方偿债能力和欠款方信誉等方式，分析应收款项收回可能性。对收回可能性不大的，调查公司拟采取的补救措施和是否按规定计提坏账准备。关注应收账款和其他应收款中异常事项。如，应计入未计入应收账款的结算款